国金证券股份有限公司
关于
江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产购买标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
声 明
国金证券股份有限公司接受委托，担任江苏博信投资控股股份有限公司本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
本核查意见、核查意见、 国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控 股股份有限公司本独立财务顾问核查意 指 重大资产购买标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见见
公司、本公司、上市公司、 指 江苏博信投资控股股份有限公司
博信股份、
标的公司、标的企业、千 指 江西千平机械有限公司
平机械
标的资产、交易标的、拟 指 千平机械 51%的股权
购买资产
本次交易、本次重组、本 指 上市公司通过其全资子公司新盾保以协议转 让和现金增资的
次重大资产购买 方式取得千平机械 51%的股权。
新盾保 指 杭州新盾保装备有限公司
《江苏博信投资控股股份有限公司、杭州新盾保装备有限公
《股权转让及增资协议》 指 司与王飞、赵顺微关于江西千平机械有限公司之股权转让及
增资协议》
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司通过其全资子公司新盾保以协议转让和现金增资的方式取得千平机械 51%的股权，其中：（1）新盾保支付现金 9,800.00 万元购买王飞持有的千平机械 14,509,246 元注册资本，占千平机械增资前注册资本的 29.02%；（2）同时新盾保以与协议转让同等价格对千平机械增资 15,150.00 万元，认购其新增注册资本 22,430,110 元。前述协议转让及增资完成后，上市公司全资子公司新盾保合计持有千平机械36,939,356元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%，千平机械成为上市公司的控股子公司。
针对本次股权转让及现金增资，千平机械的相关股东均已放弃优先购买权和优先认缴权。前述股权转让和现金增资的实施互为前提。
二、本次交易决策过程和批准情况
2021 年 9 月 2 日，千平机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了
本次重大资产重组等相关议案。
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了
本次重大资产重组等相关议案。
2021 年 9 月 27 日，苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公
室出具了《关于收购、增资江西千平机械有限公司股权及购买重型机械设备的核准意见》，原则同意上市公司通过全资子公司新盾保拟实施的以协议转让和增资的方式取得千平机械 51%股权及购买机械设备事宜。
2021 年 9 月 28 日，上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
三、本次交易标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为千平机械 51%的股权。
根据永丰县市场监督管理局于2021年9月29日出具的《企业变更通知书》，以及换发的《营业执照》，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的购买标的
资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前通过新盾保持有千平机械 51%股权。
根据永丰县市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日出具的《股权出质设立登记
通知书》，王飞已将其持有的千平机械 30,990,754 元注册资本质押给新盾保。四、本次交易的相关后续事项
1、上市公司将按照《股权转让及增资协议》的约定支付股权转让价款。
2、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；
2、上市公司通过新盾保以协议转让和现金增资的方式取得千平机械 51%的
股权已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
3、上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
4、截至本核查意见签署之日，本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
杨济麟 刘 源 黄世瑾
项目协办人：
贺 涛 王 丰
国金证券股份有限公司
2021 年 9 月 29 日
查看PDF原文
