国浩律师（杭州）事务所
关 于
江苏博信投资控股股份有限公司
支付现金购买资产及增资
之标的资产过户的
法律意见书
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二〇二一年九月
国浩律师（杭州）事务所
关于江苏博信投资控股股份有限公司
支付现金购买资产及增资之
标的资产过户的法律意见书
致：江苏博信投资控股股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”或“上市公司”）的委托，担任博信股份本次支付现金购买资产及增资的特聘专项法律顾问。
就博信股份本次支付现金购买资产及增资（以下简称“本次交易”）事宜，
本所律师已于 2021 年 9 月 3 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于江苏博信
投资控股股份有限公司支付现金购买资产及增资之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司股票交易自查报告》（以下简称“《内幕交易自查报告》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，就本次交易之标的资产过户情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书系对《法律意见书》《内幕交易自查报告》的补充。上述法律意见书、内幕交易自查报告不一致部分以本法律意见书为准。本所在上述法律意见书、内幕交易自查报告中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。除非在本法律意见书中另有说明，上述法律意见书、补充法律意见书及专项核查意见中已作定义的词语在本法律意见书中具有相同含义。
本所同意将本法律意见书作为博信股份申请本次交易所提交的法定文件，随同其他申报材料呈送审查。
本法律意见书仅供博信股份为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所引用，或用作任何其他目的。
正 文
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司通过其全资子公司新盾保以协议转让和现金增资的方式取得千平机械 51%的股权，其中：（1）新盾保支付现金 9,800.00 万元购买王飞持有的千平机械14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%；（2）同时新盾保以与协议转让同等价格对千平机械增资 15,150.00 万元，认购其新增注册资本 22,430,110 元。前述协议转让及增资完成后，上市公司全资子公司新盾保合计持有千平机械 36,939,356 元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%，千平机械成为上市公司的控股子公司。
针对本次股权转让及现金增资，千平机械的相关股东均已放弃优先购买权和优先认缴权。前述股权转让和现金增资的实施互为前提。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、博信股份的批准和授权
（1）2021 年 9 月 3 日，博信股份召开第九届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》（千平机械股权）《关于本次重大资产购买方案的议案》（千平机械股权）《关于<江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（千平机械股权）《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》（千平机械股权）等与本次交易相关的议案。
（2）2021 年 9 月 3 日，博信股份召开第九届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》（千平机械股权）《关于本次重大资产购买方案的议案》（千平机械股权）《关于<江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（千平机械股权）《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》（千平机械股权）等与本次交易相关的议案。
（3）2021 年 9 月 28 日，博信股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》（千平机械股权）《关于本次重大资产购买方案的议案》（千平机械股权）《关于<江苏博信投资控
股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（千平机械股权）《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》（千平机械股权）等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2021 年 9 月 2 日， 千平机械召开股东会，同意股东王飞将其持有的千平
机械 29.02%股权以 9,800 万元价格转让给博信股份全资子公司新盾保，同意新盾保以 15,150 万元认购千平机械 22,430,110 元新增注册资本。
3、国有资产管理部门的批准与授权
2021 年 9 月 27 日，苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公
室出具《关于收购、增资江西千平机械有限公司股权及购买重型机械设备的核准意见》，原则同意上市公司通过全资子公司新盾保拟实施的以协议转让和增资的方式取得千平机械 51%股权及购买机械设备事宜。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件。
三、本次交易标的资产过户情况
（一）千平机械的股权过户情况
根据永丰县市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日出具的《公司变更通知书》，
以及千平机械于 2021 年 9 月 29 日换发的《营业执照》，截至本法律意见书出具
日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前通过新盾保持有千平机械 51%股权。
根据永丰县市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日出具的《股权出质设立登记
通知书》，王飞已将其持有的千平机械 30,990,754 元注册资本质押给新盾保。
综上，本所律师核查后认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，博信股份已经通过新盾保依法取得标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。
四、本次交易尚需履行的后续事项
根据本次交易方案、《股权转让及增资协议》《盈利承诺及补偿协议》之约定，以及相关法律、法规的规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、上市公司将按照《股权转让及增资协议》的约定支付剩余投资价款；
2、上市公司及相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议约定和承诺事项；
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，本所律师核查后认为，本次交易相关后续事项在合法、合规方面不存在重大法律障碍，在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定履行各自法律义务的情况下，本次交易上述相关后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已具备实施的法定条件；
2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，上市公司通过新盾保已经合法取得标的资产的所有权及相关权益；
3、本次交易各方尚需办理本法律意见书正文“四、本次交易尚需履行的后续事项”中所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司支付现金购买资产及增资之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本 份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴钢
苏致富
汪祝伟
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