证券代码：600083 证券简称：*ST 博信 公告编号：2021-046
江苏博信投资控股股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购
买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年9月3日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了与本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于2021年9月4日披露了本次交易相关文件。2021年9月15日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》（上证公函【2021】2747号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就问询函所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就问题进行回复。
如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）》中的释义内容相同。
问题1、草案披露，公司通过全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称新盾保）以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简称千平机械）51%的股权。请公司补充披露：（1）结合公司当前业务情况，未来发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑；（2）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。
回复：
一、结合公司当前业务情况，未来发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑
（一）上市公司当前业务情况
1、重型机械设备租赁及相关业务
根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，上市公司通过全资子公司新盾保布局重型机械设备租赁及相关业务，核心为“租赁+后端服务”，以此作为上市公司未来新的利润增长点，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力及综合实力，实现上市公司的长期可持续发展。
上市公司根据经营需要，设立了业务部门-设备运营部，开展盾构机、龙门吊等机械设备租赁及相关业务。业务团队具备良好的从业背景、丰富的设备运营实务经验、扎实的专业技术能力，能有效应对、解决业务经营过程中可能发生的各种经营风险，确保各业务环节顺利衔接，以实现重型机械设备租赁及相关业务的平稳发展。
截至2021年6月30日，设备租赁方面，上市公司拥有的重型机械设备包括1台盾构机和2台龙门吊，全部处于正常状态：该台盾构机参与杭州地铁9号线的地下施工任务，2021年1-6月掘进里程353.909米，实现租金收入203.58万元；2台龙门吊参与杭州地铁机场线的吊装任务，2021年1-6月实现租金收入82.14万元，合计285.72万元。后端服务方面，上市公司2021年1-6月实现工程物资销售收入21,092.71万元。
2、智能硬件及其衍生产品业务
2021年1-6月，上市公司智能硬件及其衍生产品领域业务主要为自有品牌产品的销售及代理销售，主要产品包括智能门锁、智能手表、智能手环等产品，2021年1-6月实现营业收入4.12万元。
3、商品贸易业务
2021年1-6月，上市公司持续拓展商品贸易业务，通过对市场行情的把握，合理利用上市公司现有资源，寻求商品贸易业务机会，2021年1-6月实现大宗商品销售收入8,399.25万元。
（二）上市公司未来发展战略及经营计划
1、未来发展战略
在对原有智能硬件及衍生产品业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等细分领域积极布局，成为能够提供各系列施工机械及配套设备租赁服务的综合供应商。
2、经营计划
（1）扩大设备规模，积极开拓市场
2021年，上市公司以提质增效，强化核心竞争力为经营重点。在重型机械设备租赁及相关业务方面，提高运营管理效率，打造成本优势，巩固上市公司发展基本盘。在市场拓展上稳步前进，扩大渠道布局，通过设备租赁业务范围的扩展和服务质量的提高，带动收入规模和利润的提升，保持重型机械设备租赁及相关业务的稳步健康发展。
（2）加大资源投入，全面进行优化
2021年，上市公司以市场需求为牵引，加大资源投入力度，在以前年度的基础上继续深度挖掘市场潜力，拓展客户来源；优化业务团队，提高素质，提升服
务质量；面向大型建筑工程、重点制造业等需求，整合优质资源，提供高效集约、规范配供服务；提升效率效益，实现做强做优，从而更好集聚各类资源，进一步增强竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。
（3）加大资本运作，助力公司发展
2021年，上市公司将继续发挥上市的平台作用，灵活开展资本运作，助力上市公司的实现战略目标。同时，上市公司计划利用多种融资渠道，以获取更多资源服务主业，为上市公司整体业务的发展保驾护航。
（三）本次交易的原因、目的及主要考虑
1、本次交易的背景及原因
（1）风电及基建行业空间巨大，助推机械设备租赁需求增长
①风电行业
2021年4月，国家能源局发布了《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》，根据文件，2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，到2025年达到16.5%左右。在此背景下，风电市场预计将保持高速发展的景气周期。从风电项目建设趋势来看，由于单机容量大型化可有效提高风能资源利用效率、提升风电项目投资开发运营的整体经济性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、利于大规模项目开发，因此逐渐成为风电项目建设的主流。
在风电设备持续向大型化发展的背景下，由于风电设备的叶片长度、安装高度不断增加，对配套的吊装设备也提出了更高的要求，为大型吊装设备等重型机械设备租赁市场的快速发展创造了机遇。
②基建行业
随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础设施建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力的拉动作用。2018年，基建“补短板”被提出，2019年基建投资进一步加大，施工面积和新开工面积累计同比处于高位。由于受到新冠疫情的影响，2020年施工面积和新开工面积累计同比增速暂
代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势总体向好。根据Frost & Sullivan预测，2024年我国建筑业产值将达到35.1万亿元，广阔的市场空间促进了重型机械设备租赁行业的发展壮大。
（2）公司现有业务规模较小，产业并购推动公司转型升级
2019年和2020年，上市公司分别实现营业收入17,089.88万元和24,439.55万元，实现扣非后归属于母公司净利润-4,379.04万元和-2,449.64万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），2020年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损。导致前述情况的主要系上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，但重型机械设备租赁及相关业务等尚未形成规模所致。在此背景下，短时间内上市公司难以凭借现有业务的经营实现业务规模和盈利能力的本质提升，而通过外延式并购将千平机械纳入合并范围，上市公司可快速切入履带吊、旋挖钻租赁市场，分享风电、基建等行业发展红利，同时绑定优秀的业务和技术团队，逐步构建核心竞争力，持续提升自身盈利能力和抗风险能力，从而扭转目前濒临退市的困境，彻底完成战略转型。
（3）千平机械业务发展迅速，未来发展前景良好
千平机械主要从事大型履带吊、旋挖钻机设备的租赁服务，截至本反馈回复出具之日，千平机械拥有180吨位级、320吨位级、800吨位级和1,600吨位级等履带吊设备，可广泛运用于风电、核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。此外，千平机械还拥有ZR280和ZR360C旋挖钻机，可运用于市政建设、公路桥梁、高层建筑等地基础施工工程。根据中兴华出具的《审计报告》，2019年和2020年，千平机械分别实现销售收入5,751.72万元和13,605.58万元，实现净利润1,461.70万元和5,546.23万元。
未来，随着风电、基建、核电和市政建设等行业的持续发展，以大型吊装设备为代表的重型机械设备租赁需求亦将稳步提升，为千平机械带来了良好的发展机遇。
2、本次交易的目的及主要考虑
（1）本次交易符合上市公司发展战略
在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。
本次交易是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务，前述机械设备可广泛运用于风电、基建、核电和市政建设行业领域，具有较大的市场增长空间。同时，上市公司可发挥其股东背景和融资渠道优势，助力千平机械做大做强现有业务，以实现上市公司顺利实现战略转型。
（2）本次交易有利于提高公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，千平机械将成为上市公司的控股子公司。根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表，上市公司的资产总额将从48,331.37万元提升至102,957.31万元，营业收入将从24,439.55万元提升至38,045.13万元，净利润将从1,086.68万元提升至6,608.00万元，归属于母公司的净利润将从1,086.68万元提升至3,902.56万元，资产负债率将从97.90%下降至86.61%。
可见，通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、净利润以及归属于母公司的净利润等财务指标均将得以提升、资产负债率将得以降低，有利于进一步优化上市公司资本结构，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
二、结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公
司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备
（一）整合计划
本次交易完成后，千平机械将成为上市公司的控股子公司，其在上市公司的统一管理下开展生产运营，上市公司计划在业务、资产、财务、人员等方面对千平机械进行全面整合。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有盾构机、龙门吊租赁业务基础上，业务范围将扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务。在业务层面，千平机械将纳入重型机械设备租赁及相关业务板块，由新盾保作为控股平台进行统筹管理。具体而言，在销售端，新盾保和千平机械将深入挖掘现有客户的潜在需求，为客户提供多设备、一体化、一站式的服务方案；在采购端，新盾保和千平机械将统
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