国金证券股份有限公司
关于《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》
的回复
上海证券交易所上市公司监管二部：
根据贵部《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》上证公函【2021】2747 号（以下简称“重组问询函”）的要求，本独立财务顾问对回复中相关事项进行核查并发表财务顾问意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由博信股份及其本次交易各交易标的、各交易对方提供，相关各方已向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
问题1、草案披露，本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。若千平机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值风险。请公司补充披露：本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比例
根据中兴华出的《备考审阅报告》，截至2021年3月31日，上市公司合并报表层面将形成9,603.61万元商誉，该商誉金额占上市公司合并报表总资产、净资产以及归属于母公司净资产的比例分别如下：
单位：万元
项目 期末余额 占比
总资产 105,253.81 9.12%
净资产 15,819.10 60.71%
归属于母公司净资产 1,078.56 890.41%
鉴于本次收购的交割日尚未最终确定，上表中商誉计算所依据的合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值仅能模拟测算，模拟测算的商誉可能会与重组完成后上市公司合并财务报表中实际确认的商誉金额存在差异。
二、后续应对商誉减值的具体措施
（一）交易协议中约定减值测试及减值补偿条款
交易双方已在《盈利承诺及补偿协议》设置了减值测试及减值补偿的具体安排，具体如下：
“业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果标的公司期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：
资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。
标的公司期末减值额为本次收购标的公司100%股权的作价金额减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
（二）本次交易完成后的整合计划
为了有效防范商誉减值等整合风险，实现共同发展，维护上市公司股东的合法权益，上市公司将根据既定发展战略，在维持千平机械现有核心管理团队、组织架构、业务模式稳定的基础上，对千平机械的业务、资产、财务、人员等各方面进行整合。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有盾构机、龙门吊租赁业务基础上，业务范围将扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务。在业务层面，千平机械将纳入重型机械设备租赁及相关业务板块，由新盾保作为控股平台进行统筹管理。具体而言，在销售端，新盾保和千平机械将深入挖掘现有客户的潜在需求，为客户提供多设备、一体化、一站式的服务方案；在采购端，新盾保和千平机械将统筹规划物料
采购计划，提高针对特定品种物料的采购规模，降低采购单位成本，提升对供应商的议价能力。此外，上市公司还利用资本平台优势以及股东背景优势，支持千平机械拓展大型客户、扩大业务规模、提高经营业绩。
2、资产整合
本次交易完成后，千平机械将继续保持法人资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按照上市公司的规定履行审批程序。上市公司和千平机械在固定资产/使用权资产（如机械设备）等非流动资产的管理上将相互学习、取长补短，在流动资产（如应收账款）管理上将统筹制定相应标准，并将资产质量考核纳入上市公司的日常考核体系，以提高资产的配置效率和使用效率。
3、财务整合
本次交易完成后，千平机械将纳入上市公司财务管理体系统一管理，严格执行包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。上市公司将利用资本运作经验，将财务管理、内控建设引入到千平机械，以帮助千平机械完成由非上市公司向上市公司的角色转变。此外，上市公司将把千平机械纳入预算管理，规范资金支付、审批程序，优化资金配置，降低资金成本。若本次交易完成后，千平机械在未来经营中仍有资金需求，上市公司将在符合相关法律法规要求的前提下，为千平机械提供资金或信用支持。
4、人员整合
本次交易完成后，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将维持千平机
独立和高效。同时，上市公司将积极组织员工交流，帮助千平机械员工建立对上市公司发展战略、企业文化的认同感。此外，上市公司还将着力打造有效的激励机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和稳定性，防止优秀人才流失。
三、充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响
上市公司在重组报告书重大风险提示章节对“本次交易形成的商誉的减值风险”修订披露如下：
“根据中兴华出的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成商誉9,603.61万元，占上市公司合并报表总资产、净资产和归属于母公司净资产的比例分别为9.12%、60.71%和890.41%，占净资产和归属于母公司净资产的比重较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若千平机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。极端情况下，若商誉全额计提减值，甚至可能导致上市公司归属于母公司净资产为负值。提请广大投资者注意相关风险。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据中兴华出的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成商誉9,603.61万元，占上市公司合并报表总资产、净资产和归属于母公司净资产的比例分别为9.12%、60.71%和890.41%，鉴于本次收购的交割
日尚未最终确定，上表中商誉计算所依据的合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值仅能模拟测算，模拟测算的商誉可能会与重组完成后上市公司合并财务报表中实际确认的商誉金额存在差异。
2、为应对后续可能的商誉减值，交易双方已协议中约定了减值测试及减值补偿的具体安排，同时，上市公司将在本次交易后对千平机械的业务、资产、财务、人员等方面进行整合；
3、针对商誉大幅减值可能对上市公司业绩造成的影响，上市公司已在重组报告书重大风险提示章节更新“本次交易形成的商誉的减值风险”，提请广大投资者注意相关风险。
问题2、草案披露，本次公司通过全资子公司新盾保作为收购主体进行收购。但目前因司法纠纷，法院冻结了上市公司持有新盾保的股权。若相关股权被执行，则本次方案面临调整甚至失败的风险。请公司补充披露：结合上述情况，本次收购公司仍通过新盾保作为收购主体的具体原因。若新盾保被冻结的股权被法院执行，公司为保证本次交易进行的安排及相关措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、新盾保作为收购主体的具体原因
（一）上市公司的银行账户以及子公司股权被司法冻结，且4家子公司拟清算注销
截至本反馈回复出具之日，因涉及与厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司（以下简称“厦门瀚浩”）借款合同纠纷的诉讼事项，上市公司母公司的部分银行账户以及持有相关子公司股权处于被冻结状态，具体如下：①上市公司设立于华夏银行苏州平江支行和光大银行苏州姑苏支行的银行账户被广东省广州市中级人民法院冻结；②上市公司持有的控股子公司博仕智能科技（广州）有限公司、博信智联（苏州）科技有限公司、杭州新盾保装备有限公司、广州博文智能科技有限公司、苏州博铭科技有限公司（以下简称“苏州博铭”）的100%股权被广东省广州市中级人民法院冻结。
2021年1月，经公司第九届董事会第二十七次会议、2021年第一次临时股东大会审议同意，根据公司当前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，拟清算注销全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司、博信智联（苏州）科技有限公司、博仕智能科技（广州）有限公司及控股子公司广州博新智能科技有限公司。截至本反馈回复出
具之日，上述4家子公司已完成清算，不再纳入合并范围。
（二）利用新盾保进行收购符合业务布局规划，且其有能力支付交易对价
新盾保成立于2020年8月，主要从事重型机械设备租赁及相关业务，其已在轨道交通、隧道施工等领域持续开展业务，按照上市公司布局规划，其将作为上市公司未来重型机械设备租赁及相关业务的控股平台。千平机械主要从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务，本次收购完成后，将纳入上市公司的重型机械设备租赁及相关业务板块进行统一管理，因此利用新盾保收购符合上市公司既定的布局规划。此外，截至2021年6月 30 日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35,223.04万元，其中新盾保的货币资金余额为31,288.23万元，利用新盾保支付本次协议转让及增资的对价相对便捷、可操作性较强。
综上，上市公司选择新盾保作为本次收购的主体。
二、若新盾保被冻结的股权被法院执行，公司为保证本次交易进行的安排及相关措施
（一）新盾保拥有偿还执行人债务的能力
截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35,223.04万元，其中31,288.23万元储存于新盾保名下的银行账户。此外，新盾保截至2021年6月30日应收和应付账款结清之后的往来款净额为3,940.12万元。因此，极端情况下，即使新盾保全额支付厦门瀚浩9,995.8383万元债务（其中本金8,800.00万元，计提利息939.134万元，律师费100.00万元，仲裁费60.483万元，执行费16.2213万元），其仍将持有足额资金用以支付购买千平机械51%的股权2021年应付款22,010.00
万元（合计24,950.00万元，其中首付70%，剩余款项分期支付）及购买设备的价款2,450.00万元。
（二）政府有提供纾困资金支持的安排
根据苏州市姑苏区人民政府、苏州国家历史文化名城保护区管理委员会议纪要（姑苏府会[2020]8号），姑苏区国资办会同区经科局、区财政局（国资办）、区金融办及相
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