中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
关于《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告
书（千平机械股权）（草案）的问询函》
(上证公函【2021】2747号)之意见回复
上海证券交易所：
根据贵交易所对江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“博信股份”或
“上市公司”)出具的《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（千平机械股权）（草案）的问询函》(上证公函【2021】2747号)，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司(以下简称“评估机构”或“中铭国际评估”)对该问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的评估事项进行回复，现提交贵交易所，请予审核。
问询函问题6、草案披露，本次交易中千平机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为14,940.96万元和34,920.00万元，增值率分别为2.52%、
142.47%。评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。请公司补充披露：（1）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；（2）结合前述问题回复，说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
一、两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性
（一）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性
本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同路径对千平机械的股权价值进行了评估，其中：收益法的评估值为34,920.00万元，资产基础法
的评估值为14,940.96万元，两种方法的评估结果差异为19,979.04万元。
由于资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、销售渠道、商誉、人力资源等无形资产的价值。自成立以来，经过数年的发展，千平机械已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法等，前述因素在资产基础法的评估中均难以涵盖。
经过对千平机械财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映千平机械的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性
1、评估方法选取的合理性
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，评估机构分析了上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且千平机械提供了未来年
度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（2）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。千平机械评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估机构可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对千平机械资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（3）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件。因此本次评估市场法不适用。
因此，本次评估分别选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估假设的合理性
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定千平机械的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（2）特殊假设
①本次评估以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对千平机械的待估资产、负债造成重大不利影响；
④方向一致假设：是假定千平机械在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
⑤政策一致假设：是假定千平机械未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
⑦数据真实假设：是假定评估机构所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。千平机械和上市公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧现金流稳定假设：是假定千平机械于年度中期均匀获得净现金流；
⑨本次评估项目假设千平机械的高新技术企业认定证书于2022年到期后，出于谨慎性原则不再考虑证书续展，2023年及以后年度企业的所得税率按照25.00%
⑩假定千平机械分期付款购置设备或融资租赁购置设备于设备经济使用年限到期后，更新设备价格、融资租赁本息、分期付款购置设备的本息与评估基准日相同不变；
⑪假定千平机械为增值税一般纳税人，可取得合规合法的增值税发票，且千平机械所在地税务机构允许其进项税可抵扣；
⑫评估范围仅以千平机械提供的评估申报表为准，未考虑千平机械提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、主要参数选取的合理性
（1）收入的预测
千平机械全资子公司杭州千平机械有限公司，成立于2020年7月30日，2021年有一笔租赁业务，为通过租赁千平机械的设备再转租给客户，收取租金。本次评估按照合并报表口径进行预测。截止评估基准日，主营业务收入包括履带吊租金收入及旋挖钻租金收入，均为经营租赁。截至2021年3月31日，千平机械拥有履带吊43台，其中800吨位级履带吊12台，180吨位级履带吊31台。千平机械履带吊主要服务于风电项目的大件设备吊装领域，其余还服务于核电、水利水电、桥梁、高铁、石油炼化、化工、大型场馆钢结构等大件设备吊装领域。千平机械目前业务布局覆盖全国，以沿海地区及周边领域为主，也覆盖内蒙古等风电项目。截至2021年3月31日，千平机械拥有旋挖钻机26台，其中ZR280旋挖钻23台，ZR360旋挖钻3台。主要服务于基础设施施工客户，市场分布湖南、河北、福州、四川等地。
报告期内，千平机械主营业务由履带吊设备租赁和旋挖钻设备租赁构成。自成立以来，千平机械营业收入保持快速增长态势。2019年后，千平机械重点拓展履带吊设备租赁业务，履带吊设备租赁收入在千平机械整体营业收入中占比逐年提升。
①履带吊收入预测
履带吊出租率方面，800吨大型履带吊的出租率优于180吨级小型履带吊，得益于2019年起海上风电的逐步铺开建设。2020年出租率略有下降是因为受到新冠疫情影响。800吨级履带吊主要适用于海上风电建设，180吨级履带吊主要适用于市政项目，未来千平机械在履带吊采购方面将会主要集中在320吨级、800吨级、1600吨级三个品类上，主要服务于海上风电项目，但由于截止到评估基准日，设备采购及承租方均暂未确定、无明确的计划，本次评估预测数据仅对截止到报告日前已确定承租方的2台履带吊业务进行考虑，对于新增的吨位级履带吊不予考虑。
320吨级、180吨级履带吊主要适用于市政项目，未来面临市场竞争将强于大吨位履带吊，因此本次预测320吨级、180吨级履带吊未来出租率将小幅下降，并逐步稳定。1600吨级履带吊为基准日后新购置设备，报告日前已经对外租赁，所以2021年4-12月出租率为100.00%，但考虑设备期满后正常的闲置时间，2022年和2023年预测出租率为80.00%，2024年以后为70.00%。再考虑正常的市场竞争，2022年租金水平的比2021年下降5.00%，2023年比上年下降3.00%，之后便维持在2023年租金水平。
新增设备一般是确定客户承租后，再进行设备采购，第一年出租率为100.00%，租金相对较高，期满后会有闲置期，出租率会下降，同时由于正常的市场竞争，租金也会有3.00%至5.00%的下降。同时，原来的设备在政策红利结束后，出租率和租金也会出现小幅下降。另外，由于设备较大，组装、运输成本较高，对于租赁期短、道路不畅的利润较小的风电项目，千平机械会主动放弃，这也会造成设备的闲置。
②旋挖钻收入预测
由于旋挖钻已经营多年，客户市场相对稳定。加上设备租金相对较低，租金水平变化不大，平均出租率在30%至40%左右，市场相对稳定，所以，预测时采用历史年度的租金水平和出租率。
综合上述分析，千平机械收入预测如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
4-12 月
主营业务收入 12,491.50 16,569.19 15,438.57
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