国金证券股份有限公司
关于《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资 产购买报告书（设备）（草案）的问询函》的回复上海证券交易所上市公司监管二部：
根据贵部《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（设备）（草案）的问询函》上证公函【2021】2746 号（以下简称“重组问询函”）的要求，本独立财务顾问对回复中相关事项进行核查并发表财务顾问意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由博信股份及其本次交易各交易标的、各交易对方提供，相关各方已向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
问题1、草案披露，由于购买的是全新设备资产，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，评估采用市场法进行评估。请公司补充披露：（1）结合可比案例，分析说明采用市场法进行设备资产评估的依据和合理性；（2）市场法下，可比设备资产选择的依据，量化分析具体计算比较过程。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
一、采用市场法进行设备资产评估的依据和合理性
（一）重置成本法在询价时多根据购置合同，参照具体型号，向设备生产或销售厂家询价，如果市场上也无同类可比设备，则要采用成本加成的综合估价法。本次购置合同尚未签署，购买方未指定规格型号，但对配置性能有具体要求。重置成本法不易直接询价，也无法采用成本加成计算重置成本。
在市场法下，我们可以通过市场调查，获取满足配置要求的多种不同型号设备，进行参数调整、配置对比，报价横向比较，最终得出该配置要求下设备的公允价值。相比重置成本法，本次评估对象更适用市场法。
本次“拟采购全新设备”的评估在实际评估中较为少见，经查询Wind，未见单独针对“拟采购全新设备”的评估报告。
（二）评估的基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。成本法是在现时条件下，按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。其主要逻辑可用公式表述为：评估价值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值。其中，对于未指定厂家的重置成本的确定，一般采用综合估价法，综合估价法是根据设备的主材费和主要外购件费与设备成本费用有一定的比例关系，通过测算设备的主材费和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业利润和设计等费用，确定设备本体的重置成本。结合本次新盾保购买资产的评估目的，由于评估对象及范围是满足资产购买人全部技术参数及配置性能要求的该类型设备，其并未对设备的主材、外购件等信息进行明确指定，因此，无法确定设备的材料费和主要外购件费用，且受报价单位关于制造设
备相关保密资料无法完整搜集等因素影响，成本法评估无法准确确定生产企业对于该类设备的利润及设计等费用，因此，本次评估不适宜采用成本法。
根据本次评估的资产特性，纳入评估范围内的资产为满足资产购买人全部技术参数及配置性能要求的该类型设备。从资产本身角度考虑，截止基准日资产尚未采购，未实际投入运营，无法准确测算其收益；从市场租赁角度考虑，对于该类型设备的租赁费用受工程难易程度及相关工程要求的影响，无统一规范的市场价格，无法准确预测其租赁收益，因此，本次评估不适宜采用收益法。
由于纳入本次评估范围内的新盾保拟购买的资产为全新设备资产，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，市场法的评估结果更贴近市场，能够更客观的体现资产的市场价值，因此本次评估采用市场法进行评估。
本次选取的案例均为满足新盾保对设备要求的生产企业的报价。由于新盾保未指定规格型号，但对配置性能及要求有指定，因此，采用市场法更能针对指定配置性能及要求进行市场采价，且更能满足本次评估的评估目的。
结合上述分析，本次评估采用市场法评估是合理性。
二、市场法下，可比设备资产选择的依据，量化分析具体计算比较过程
在市场法下选取案例是参照当地比较畅销的或周边能满足新盾保技术要求的设备生产企业。由于新盾保未指定明确的规格型号，指定设备的性能及部分要求，因此，在满足新盾保对设备要求的情况下，分别对设备的报价、供货范围、实物状况、权益状况等进行比较。
（一）塔式起重机
资产名称：塔式起重机
设备型号：满足最大起重量为25吨、臂长80m的塔式起重机
数 量：6台
技术特征：详见评估对象及范围的技术要求。
购建日期：2021年3月
1、可比设备选择
通过询价，选取可比设备三则，具体情况如下：
项目 可比设备 1 可比设备 2 可比设备 3
1.交易日期 2021 年 3 月 28 日 2021 年 3 月 25 日 2021 年 3 月 27 日
交易状态 市场报价 市场报价 市场报价
生产厂家 四川建设机械（集团） 浙江虎霸建设机械有 浙江省建设工程机械
股份有限公司 限公司 集团有限公司
型 号 P8042(25T) P8042-26 ZJT600
产品 含税购置价（裸 1,971 万元 1,800 万元 1,728 万元
报价 车价）
数量（台） 6 6 6
运费 不含运费 不含运费 不含运费
2.交 其他费用 不包括 不包括 不包括
易情 合计 1,971 万元 1,800 万元 1,728 万元
况 供货范围 全新的满足技术要求 全新的满足技术要求 全新的满足技术要求
设备 设备 设备
交货时间 90 天 90 天 90 天
质保期限 1 年 1 年 1 年
30%货款合同生效, 合同签订 1 周内支付
发整机前支付40%货 定金 60 万元，提货前 首付 40%，交货后尾
付款方式 款,货到后5日内再支 付清剩余货款 1740 款在 12 个月内分 2
付 25%货款,剩余 5% 万元，全款到账后安 次平均支付。
作为质保金，在质保 排发货
期满 7 日内支付
实物状况 暂无定制产品，存在 暂无定制产品，存在 暂无定制产品，存在
同类样品 同类样品 同类样品
3.资 交易双方关系 不存在利益关系 不存在利益关系 不存在利益关系
产状 企业财务状况 良好 良好 良好
况 权益 质保期 1 年 1 年 1 年
状况 完全产权，不存在抵 完全产权，不存在抵 完全产权，不存在抵
其他情况 押、担保、租赁等他 押、担保、租赁等他 押、担保、租赁等他
项权利受限情况 项权利受限情况 项权利受限情况
其中：可比实例1产品报价单台含税购置价（裸车价）为365.00万元，经向企业询问采购6台满足该企业优惠政策，折扣后6台报价为1,971.00万元（九折）；可比实例2产品报价单台含税购置价（裸车价）为320.00万元，经向企业询问采购6台满足该企业优惠政策，折扣后6台报价为1,728.00万元（九折）。由于上述两家企业未重新报价，6台的设备采购价格均为新盾保及结合原始报价通过电话
咨询后确定。
2、调整系数的确定
（1）交易日期的修正
本次评估基准日为2021年3月31日，选取的三个可比设备距基准日时间较近，且主要材料、人工等无较大调整，因此，交易时间调整系数为1.00、1.00、1.00。
（2）交易情况的修正
①交易状态的修正
本次评估选取的可比设备均处于市场报价阶段，因此，调整系数为1.00、1.00、1.00。
②生产厂家、规格型号的修正
本次选取的均为具有特种设备生产许可证、质量管理体系认证证书等符合国家要求的生产厂家，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
可比设备1规格型号为P8042(25T)，最大起重量为25吨，臂长80m满足技术要求；可比设备2型号为P8042-26，最大起重量26吨，臂长80m，满足技术要求；最大起重量为25吨，臂长80m满足技术要求；经向企业咨询，25吨与26吨差异较小，不作调整，因此，修正系数为1.00、1.00、1.00。
③产品数量的修正
本次指定的产品数量为6台，因此，修正系数为1.00、1.00、1.00。
④运费的修正
由于受工程地点限制尚未确定，因此，本次评估价格不包含运费。选取案例均不含运费，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
⑤其他费用的修正
本次报价均不含其它费用，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
⑥供货范围的修正
本次报价中，供货范围一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
⑦交货时间的修正
可比设备交货时间均为90天，满足购买方要求因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
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