成都红光实业股份有限公司董事会关于重大资产置换暨关联交易的公告
一、概要为优化公司的资产结构，全面改变公司的主营业务，促进公司业务
转型，本公司董事会三届十七次会议通过了与广东福地科技股份有限公司进行资产置换的议案，对于本次置换方案涉及的资产，本公司已经聘请了具有证券业务从业资格的中企华资产评估事务所进行了评估，并聘请了广东律师事务所和广州证券有限责任公司对资产置换事宜进行认证并出具意见。在此基础上，本着公平、合理的原则，本公司与广东福地科技股份有限公司于二00一年四月七日签定了《资产置换协议》。现将该协议的具体内容公告如下：
（一）交易关联各方简介
1、成都红光实业股份有限公司公司于1993年由国营红光电子管厂改组成立，1997年向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2000年5月，公司因连续三年亏损，被上海证券交易所暂停上市交易，实行特别处理。公司原有两大主导产品为彩色显像管玻壳和黑白显像管及玻壳。98年3月以来，相继停产，至今无力恢复生产。截止2000年6月30日，公司总资产为133632万元，总负债为133243万元，净资产为389万元。
2、广东福地科技股份有限公司公司为国有控股大型工业企业，是国务院重点扶持的
520家企业之一，广东省政府重点发展的83家企业之一，中国电子百强企业，国家科委确认的火炬高新技术企业。1997年经中国证监会批准向社会公众发行股票并在深圳证券交易所上市，证券简称福地科技，证券代码0828，该公司主营业务为彩色显像管及配套部件的生产。经北京兴华会计事务所审计，截止到2000年12月31日，公司总资产为452053.45万元，总负债为158787.98万元，净资产为293265.47万元。2000年主营业务收入为290837.5万元，净利润为18541.34万元。
3、成都红光实业（集团）有限公司公司是1995年12月经国家体改委、四川省人民政府批准设立的国有独资公司。注册资本金为：28919.99万元。1999年四月经成都市国有资产管理委员会批复，授权持有PT红光国家股79618194万股，为PT红光第一大股东。公司经营范围为电子元器件及整机、电视机、电力设备生产，电子工业技术开发及咨询服务等。
4、广东福地科技总公司广东福地科技总公司成立于1988年，是具有独立法人资格的全民所有制企业，注册资本为39800万元。经营范围包括视屏产品及其零部配件、彩色显像管原材料的制造、加工及销售。截止2000年10月30日，公司总资产为495377.81万元，净资产为205398.64万元。2000年主营业务收入为259107.14万元，净利润为14992.42万元。
（二）本次资产置换协议涉及的资产及金额
1、本次置换出的资产及金额本次置出的资产主要是
PT红光的彩管在建工程、土地及其他应收款等，有关资产已按规定进行评估和审计。本次置出的资产总额是26053.37万元，具体情况如下：
账面值 评估值
1）彩管项目在建工程 11622.66万元 6659.92万元
2）土地 5915.17万元 11093.45万元
3）其他应收款等 8300万元 8300万元
2、本次置入的资产及金额本次置入资产是福地科技DY部分生产设备、存货及模具等，该资产具有独立运营能力，置入资产已经评估。置入的资产总额为19343.55万元。
账面值评估值偏转线圈、存货及模具20428.99万元19343.55万元
（三）定价、支付及生效：
1、交易双方约定，以评估结果为作价依据。拟置出资产作价26053.37万元，拟置入的资产作价19343.55万元。
2、置换差额弥补方式置入、置出资产差额6691.83万元，由福地科技以现金的方式补足。
3、资产评估基准日为2001年3月31日。
4、本次资产置换协议的生效日本次资产置换协议须经本公司2001年5月11日召开的股东大会上通过后方生效。
二、关于同业竞争等问题的承诺作为本公司未来第一大股东的广东福地科技总公司，已出具了承诺函，承诺在资产置换完成后不直接或间接从事任何与本公司业务有竞争的业务或活动，同时承诺三年内不转让所持的有本公司法人股。
三、本次资产置换的目的及对公司的影响公司连续四年亏损，已沦为PT公司。公司原有两个主导产品即彩色显像管玻壳和黑白显像管及玻壳的生产设备已全面停产近三年，至今无力恢复生产。公司债务沉重、资金枯竭，已失去持续经营能力。中国证监会退市办法出台后，公司面临退市的严重危机。因此，彻底剥离不良资产，打造新的主营业务，迅速提高公司盈利能力成为本次资产置换的动因。
拟置入的广东福地科技股份公司的DY资产具有独立的产、供、销系统和技术开发能力，具备独立运营的基础。同时，其资产规模、生产能力、赢利水平在DY行业也处于领先地位。
本次资产置换后，本公司将从事新的主营业务，改善盈利状况，创造新的生存机会。
四、其他与资产置换有关的重大事项
（一）资产债务剥离。
2001年1月16日，经临时股东大会批准，PT红光与红光集团已进行了第一次资产、债务剥离工作。2001年4月3日，PT红光发布董事会公告，拟与红光集团进行第二次资产债务剥离。根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告本次剥离完成后，PT红光拥有的资产为23305.73万元，负债为26716.16万元。本次资产债务剥离尚须5月11日召开的股东大会批准。
（二）股权转让。2001年2月8日，公司现第一大股东成都红光实业（集团）有限公司与广东福地科技总公司签订了股权转让协议，成都红光实业（集团）有限公司拟将其所持有的本公司34.62％的股份转让给广东福地科技总公司。该协议的生效条件为：①本次股权转让得到财政部等有关部门的批准；②中国证监会同意豁免广东福地科技总公司向PT红光全体股东发出全面收购要约义务。目前，向财政部报批和向证监会办理豁免全面要约义务的工作尚在进行中。
五、独立财务顾问报告
本公司已经聘请广州证券有限责任公司对此次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见。
根据广州证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换双方基本遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定和程序，充分体现了公开、公正、公平的原则，本次资产置换对全体股东是公平、合理的。本次资产置换不仅有利于提高资产质量和获利能力，而且实现了公司产业结构的战略调整，从而对公司的长远发展产生积极而深远的影响。
六、备查文件
1、本公司三届十七次董事会决议及三届八次监事会决议；
2、资产置换协议；
3、广东福地科技总公司关于与PT红光在人员、资产、财务上分开的承诺和实施方案；
4、广东福地科技总公司关于长期持有PT红光法人股的承诺；
5、广东大正联合资产评估有限责任公司大正联合评报字［2001］第023号《广东福地科技股份有限公司评估报告书》；
6、中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字［2000］第091号评估报告；
7、深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字［2001］19号、20号和21号审计报告；
8、广东格林律师事务所关于广东福地科技股份有限公司资产置换事宜的法律意见书；
9、广州证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
10、股权转让协议
红光实业股份有限公司董事会
二○○一年四月九日
