东风电子科技股份有限公司
2023 年第六次临时股东大会会议资料
2023 年 12月
东风电子科技股份有限公司
2023 年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 12 月 27 日 14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 22 层
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于变更部分募投项目实施方式的议案
2 关于固定资产报废处置的议案
3 关于公司与东风汽车财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交
易的议案
4 关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请 2023 年度综合授信额度的
议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司
2023 年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13 号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
目 录
议案一：关于变更部分募投项目实施方式的议案 ...... 5
议案二：关于固定资产报废处置的议案 ...... 9议案三：关于公司与东风汽车财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的议案10
议案四：关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请 2023 年度综合授信额度的议案...... 17
各位股东及股东代表：
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）原计划将募集资金以借款的方式提供给募投项目实施主体公司全资子公司东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动”）来实施募投项目“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，现拟调整为将募集资金以借款及增资的方式提供给东风电驱动来实施项目。具体情况如下：
一、配股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370 号）同意注
册，公司以股权登记日 2023 年 8 月 1 日上交所收市后公司总股本 447,276,315
股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为 134,182,894 股，均为无限售条件流通股，每股价格为人
民币 9.59 元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023 年 8 月 8 日），本次配
股认购股份数量合计 131,067,214 股，募集资金总额为人民币 1,256,934,582.26元，扣除不含税发行费用人民币 5,842,893.59 元后，实际募集资金净额为人民
币 1,251,091,688.67 元。上述募集资金已于 2023 年 8 月 10 日全部到位。信永
中和会计师事务所对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8月 10 日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、配股募集资金使用计划情况
根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次
会议、第八届监事会 2023 年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项
目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
序号 项目 建设投资总额 调整后拟使用募集资金 项目实施主体
（万元） （元）
新能源-3in1 和 东风（十堰）有色铸件
1 5in1 压铸件技术改 7,411.61 62,554,590.00 有限公司
造项目
新能源动力总成及 东风电驱动系统有限公
2 核心部件制造能力 44,392.18 384,263,880.00 司
提升项目
3 补充流动资金 90,000.00 804,273,218.67 -
合计 141,803.79 1,251,091,688.67 -
三、本次变更部分募投项目实施方式的具体情况
（一）实施方式变更的内容
基于公司实际发展需求及募投项目情况，公司经审慎研究后，拟变更“新能
源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的实施方式。本次变更前方案为公司
将募集资金 384,263,880.00 元以借款的方式提供给募投项目实施主体东风电驱
动来实施项目投资，现拟变更为公司将募集资金 384,263,880.00 元以增资
322,263,880.00 元及借款 62,000,000.00 元的方式提供给东风电驱动来实施项目
投资，其中借款部分在借款额度内根据募投项目需要可以分次转账。募投项目的
其他内容保持不变。
（二）本次增资主体的基本情况
1、企业名称：东风电驱动系统有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：襄阳市东津新区(经开区)长山路
4、统一社会信用代码：91420600879317411K
5、成立日期：2003 年 12 月 31 日
6、注册资本：23,106.92 万元人民币
7、法定代表人：韩力
8、公司股东：公司持股 100%
9、经营范围：车用电驱动系统的相关产品的开发、设计、制造、销售、技术咨询和服务；新能源汽车用电机、控制器、减速机的研发与生产、加工、销售；新能源汽车动力系统集成；汽车、摩托车、工程机械及其它领域的电机、电器、仪表、传感器、电子电器产品、控制器及其零部件、专用设备、加工设备、检测设备、模夹具、工位器具的设计、制造、销售、安装及技术咨询、技术转让、技术研发和相关信息咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；汽车电机检测服务；货物或技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；物业管理；仓储服务（不含易燃易爆品、易制毒、放射性物品、腐蚀性物品、危险化学品）；动力管网的设计、制造、销售、安装；金属材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）的销售；房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、最近一年又一期财务数据
单位：万元人民币
2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审
财务指标 计）
资产总额 119,251.72 124,734.87
资产净额 21,411.67 27,536.60
2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 70,626.26 102,582.54
净利润 -6,177.72 -1,859.88
（三）实施方式变更的原因
公司拟将投入“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的募集资金中的 322,263,880.00 元由向东风电驱动提供借款的方式变更为向东风电驱动增资，一方面能够简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率；另一方面有利于优化东风电驱动的资本结构，符合东风电驱动的实际发展需求，亦符合公司的发展战略和长远规划。
（四）实施方式变更的影响
本次募投项目实施方式的变更，符合公司目前募投项目的实际需求，有利于提高公司募集资金的使用效率、优化东风电驱动的资本结构，有助于公司发展战略和长远规划的实现，未改变募投项目的建设内容、投资总额、实施主体，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
以上议案提请各位股东审议。同时授权公司经营管理层负责办理借款及增资事项后续具体事宜。
议案二：关于固定资产报废处置的议案
各位股东及股东代表：
截止 2023 年 10 月 31 日，东风电子科技股份有限公司总部因部分固定资产
设备已到报废年限，无修复价值。这批
查看PDF原文
