证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临 2013-006
东风电子科技股份有限公司董事会
公司受让资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：收购伟 世 通 国 际 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 为 “ 伟
世通国际”持有的东风伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通”）
10%的股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需提交公司股东大会及政府有关部门的审批
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：该受让事宜尚未提交公司股东
大会及政府有关部门审批，故存在不确定性
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易的主要内容：
协议签署（草签）日期：2013 年 2 月 6 日。
协议签署地点：上海。
交易各方情况：
出让方：伟 世 通 国 际 有 限 责 任 公 司
受让方：东 风 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 为 “ 东 风 科 技 ”）
受让标的：伟世通国际持有的东风伟世通 10%的股权
根据评估机构的评估报告，采用了成本法和收益法对东风伟世通全部资产和
负债做了评估，交易价格将参考收益法结果确认，预计价格将超过账面值 100%，
理由如下：
（1）东风伟世通运营多年，已经渡过与客户磨合期，每年的营业收入都有较
大幅度的增长，而整个生产过程主要以汽车饰件系统生产为主，产品成本基本可
控，增长幅度高于行业平均水平，未来收益性良好。因此，收益法更符合作价原
则。
（2）收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，
不仅考虑了账面资产和可确认无形资产价值，同时也考虑了资产负债表上未列示
的企业非专利技术、人力资源、较大提升企业经营效益的营销网络、模块化供货
方式等无形资产及商誉。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：交易生效尚需经过公司股东大
会及政府有关部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）东风伟世通
东风伟世通成立日期：2003 年 12 月 18 日，注册资本：1710 万美元，注册地
点：湖北武汉，经营范围：设计、制造、推广和销售乘用车饰件系统及其他相关
汽车饰件产品，并提供相关的售后服务。
（二）伟世通国际
伟世通国际，是一家根据美国特拉华州法律正式成立并存续的公司，其经营
地址为 Aszalvolgyi ut 9-11, 8000 Szekesfehervar, Hungary，法定代表人 Heidi
A. Sepanik。
主营业务：仪表板、座椅、汽车电子系统以及汽车饰件系统等汽车零部件产
品。
三、交易标的基本情况
（一）交易的标的：
1.交易名称：收购伟世通国际持有的东风伟世通 10%的股权
伟 世 通 国 际 退出东风伟世通的直接经营，另外两家股东共同受让伟世通国
际持有东风伟世通 20%的股权，其中：东风科技拟以自有资金受让其中 10%的股权；
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司拟以自有资金受让其中 10%的股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：
东风伟世通原是由东风伟世通汽车饰件系统控股有限公司（以下简称“东风
伟世通控股公司”）于 2003 年 12 月 18 日在中华人民共和国湖北省成立的中外合
资经营企业。该公司经批准的经营期限为 30 年，根据该公司董事会决议并于 2005
年 11 月 29 日经湖北省商务厅批复，该公司注册资本增加至 17,100,000 美元。
根据东风伟世通控股公司和其投资方东风电子科技股份有限公司、延锋伟世
通汽车饰件系统有限公司、中国东风汽车工业进出口有限公司和伟世通国际控股
有限公司于 2005 年 9 月 30 日签订的股权转让协议，东风伟世通控股公司将其持
有该公司 100%股权转让给其投资方。股权转让后，延锋伟世通汽车饰件系统有限
公司占该公司股权的 40%，东风电子科技股份有限公司、中国东风汽车工业进出口
有限公司和伟世通国际控股有限公司分别占该公司股权的 20%。
2006 年根据东风伟世通董事会决议，中国东风汽车工业进出口有限公司将其
持有的该公司 20%股权全部转让给东风电子科技股份有限公司。股权转让后，延锋
伟世通汽车饰件系统有限公司和东风电子科技股份有限公司分别占东风伟世通股
权的 40%，伟世通国际控股有限责任公司占东风伟世通股权的 20%。
东风伟世通经营范围为生产、销售乘用车饰件系统及其他相关汽车饰件产品，
及销售生产上述产品的原材料，研究和开发该公司有关产品。公司 2012 年（未经
审计）总资产 117,181.93 万元，营业收入 119,752.55 万元，净利润 10,334.21
万元，收益状况良好，具有较高的增长潜力。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（未经审计）
财务指标（万元） 2012 年年末数（未经审计）
资产总额 117,181.93
资产净额 43,301.19
营业收入 119,752.55
净利润 10,334.21
（二）受让标的为公司股权
东风伟世通股权结构图：
40%
东风电子科技股份有限公司
40%
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 东风伟世通
20%
伟世通国际有限责任公司
股权变更后股权结构为：
50%
东风电子科技股份有限公司
50% 东风伟世通
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
（三）交易标的评估情况
东风科技已聘请上海立信资产评估有限公司对东风伟世通因股权转让而涉及
的全部资产和负债进行了评估。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货
业务的资格。本次评估的基准日为 2012 年 5 月 31 日。评估机构依照企业评估的
相关规定，对东风伟世通的评估方法采用了成本法和收益法，评估结果采用收益
法结果作为定价依据。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方同意标的的定价应当按照评估机构提供的评估报告作为定价依据，
此原则公平合理且符合交易各方的利益。评估机构在对所评估的资产进行必要的
勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算和数据处理，
运用成本法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于东风伟世通未来盈利状况
良好，且通常认为收益法评估能够充分反映公司未来、内在真实企业价值，因此
评估结果选取了收益法。
（五）拟受让标的的评估情况
根据信资评报字[2012]第 320 号【东风伟世通汽车饰件系统有限公司股权转
让整体资产评估报告书】出具的评估结果：以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，
东风伟世通的账面净资产为人民币 37,577.28 万元，评估值为人民币 72,600.00
万元。东风伟世通 2010、2011 年度及 2012 年 5 月 31 日的销售收入分别为：10.98
亿元、12.11 亿元、4.76 亿元；净利润分别为：1.11 亿元、1.14 亿元、0.42 亿元。
上述评估结果已经东风汽车公司批准备案。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）受让资产协议的主要条款
合同主体：
出让方：伟 世 通 国 际
受让方：东 风 科 技
受让标的：伟世通国际持有的东风伟世通 10%的股权
交易价格：10%股权的购买价格为不超过美元 1200 万
支付方式：现金支付
支付期限：全额一次性付清
交付的时间安排：合同生效并确定成交日予以交付
合同的生效条件及时间：合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的
批准后生效
违约责任：
1. 如果在卖方发生违约行为的情况下买方根据协议解除本协议的，卖方应在
收到买方解除本协议的书面通知后十（10）个工作日内，向买方支付本协议所述
的该方所涉及交易的股权转让价格的千分之三（0.3%）的违约金。该违约金为卖
方的唯一且全部责任，买方不得依据任何理由向卖方主张或追索任何其他违约或
赔偿责任。
2. 如果买方未按本协议约定在成交日支付相应实际股权购买价格且卖方未
解除本协议的，每延迟一天，买方应向卖方支付应付股权购买价格千分之一。
（0.1%）的滞纳金。
（二）为保护东风科技作为支付款项方利益，交易付款时间定于合同各方取
得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效（即东风科技已完成股权过户
的所有法律程序后）。截止本公告披露日，东风科技尚未支付任何款项，符合合同
约定的付款进度。
五、涉及受让资产的其他安排
人员安排：成交日前对其所有员工到期应付的所有工资或薪资均已在成交日
前支付。不存在尚未解决的任何员工索赔、诉讼或劳动争议，而且亦不存在目标
公司所知的上述威胁。
租赁不动产：出让方向买方提供目标公司出租或租赁土地、房屋、建筑物、
构筑物（统称“租赁不动产”）的所有出租合同、租赁合同、转租合同和其他相
关协议保证每份租约合法、有效、具有约束力，目标公司未违反该租约。根据租
约到期应付的所有保证金和租金均已全额支付，根据租约到期应收的所有保证金
和租金亦均已全额收取。保证目标公司对租赁不动产享有完全的占有权和不受干
扰的使用权。
受让资产的资金来源，为公司自有资金。
六、受让资产的目的和对公司的影响
1. 本次股权受让作为东风伟世通整合项目的一个重要部分，是为了简化和优
化东风伟世通的股权结构，加强对东风伟世通的实际控制。
2. 受让
