证券代码：600080 股票简称:ST 金花 公告编号：临 2020-060
金花企业（集团）股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将持有的控股子公司陕西金花医药化玻有限公司
45%股权转让给刘江涛先生，交易价格经双方协商一致，为贰佰万（200 万）元人民币。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的控股子公司陕西金花医药化玻有限公司 45%股权转让给刘江涛先生，交易价格经双方协商一致，为贰佰万（200 万）元人民币。
（二）董事会审议本次交易情况
公司 2020 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于
转让控股子公司股权的议案》。
独立董事意见：公司本次转让持有的控股子公司陕西金花医药化玻有限公司45%股权，以优化公司业务结构，符合公司战略发展需要，交易价格充分考虑了标的公司的经营环境及目前的财务状况，没有损害公司及股东特别是中小股东的
利益，公司本次股权转让的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意本次股权转让事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
姓名：刘江涛
住所：西安市新城区长乐中路 25 号
身份证号码：610*******32
刘江涛先生现持有陕西金花医药化玻有限公司 30%股权，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次出售的标的资产为：公司所持有陕西金花医药化玻有限公司 45%的股权。
（二）交易标的基本情况
标的名称：陕西金花医药化玻有限公司
注册地址：陕西省西安市新城区万寿路西侧十四街坊黄河厂小区四号楼 1层 C-1
注册资本：2000 万元
法定代表人：刘江涛
经营范围：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；农副产品产品销售；化妆品批发；医护人员防护用品批发；医药口罩批发；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；软件销售；日用玻璃用品销售；普通货物仓储服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务；会议及展览服务；药品批发；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；第三类医疗器械经营。
股权结构：公司持股比例 45%（认缴出资额 900 万元，实缴出资额 225 万元）；
刘江涛持股比例 30%（认缴出资额 600 万元，实缴出资额：150 万元）； 杨军持
股比例 25%（认缴出资额 500 万元，实缴出资额 125 万元）。
（三）主要财务数据：
单位：万元
2020/9/30
指标 2017 年 2018 年 2019 年
（未经审计）
营业收入 16,174.66 8,695.67 4,735.75
12,053.37
净利润 63.47 -260.82 92.30 -164.38
资产总额 3,164.29 3,881.59 3,069.77 3,125.52
净资产 303.28 42.46 109.76 -54.62
（四）权属状况说明：
截止目前，交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为交易标的公司提供担保、委托其理财的事项，也不存在交易标的公司占用公司资金等方面的情况。
（五）定价情况：
本次交易未经评估，交易定价在充分考虑标的公司的经营环境及目前的财务状况后，经双方友好协商确定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）其他说明：
本次交易完成后，公司不再持有陕西金花医药化玻有限公司股权，陕西金花医药化玻有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
转让方或甲方：金花企业（集团）股份有限公司
受让方或乙方：刘江涛
（一）转让标的：甲方所持有的陕西金花医药化玻有限公司 45%股权。
（二）转让价格：在本协议条件下，双方同意以贰佰万（2,000,000.00）元人民币作为被转让股权的对价，并由乙方向甲方支付。
（三）转让价款及支付方式：
1、支付条件
双方同意，本协议生效后，乙方按以下约定将转让金汇至甲方指定的银行账号内。
2、在本协议生效后的 10 个工作日内，乙方向甲方支付转让金人民币贰佰万（2,000,000.00）元；
（四）产权转让的交割事项
1、交割日
双方同意，甲方收到乙方转让金后 10 个工作日内，以双方会同目标公司向登记机关申请被转让股权转让之变更登记。登记机关已经核准该项变更事项，并将变更内容登录在目标公司工商注册档案之日，作为被转让股权的交割日。
2、交割的法律意义
自交割之日开始，被转让股权从甲方持有转为乙方持有，即乙方拥有目标公司 75%的股权，乙方并承继甲方在目标公司的各项权利。
（五）税费负担
因签订和履行本协议所发生的税费应按以下原则承担：
1、因签订和履行本协议所发生应缴税款由双方根据税收法规各自承担和缴纳；
2、签订和履行本协议所发生的其他未作明确约定的费用，由双方各百分之五十平均承担。
（六）特别约定
1、目标股权变更至乙方名下后，目标股权项下股东缴纳增资出资额义务由乙方承担，乙方保证依据法律、法规及公司章程的规定履行目标股权尚未实缴的股东增资出资额之义务，确保甲方不因目标股权承担出资义务。
2、乙方未履行第 2 条款项下义务，给甲方造成损失的，乙方除承担全部赔
偿责任外，还应按甲方损失额的 20%承担违约责任。
3、目标股权完成变更后，乙方及目标公司不得以任何理由主张转让无效、解除或要求甲方承担任何与目标公司及目标股权的任何债务，否则，由此给甲方造成的损失，乙方应承担全部赔偿责任，并按甲方损失额 20%向甲方承担违约责任。
（七）违约责任
1、违约
如果一方未履行其在本协议项下的约定义务，或履行义务不符合约定条款，该方应被视为违反本协议。
2、赔偿
乙方未按照本合同约定支付股权转让款，每迟延一天，应当按照应付款项的万分之五向甲方支付违约金。迟延付款超过 30 日的，甲方有权解除本合同。甲方解除合同的，乙方应当向甲方支付转让价款 20%的违约金；
甲方违反本合同第一条 “甲方声明和保证”，乙方有权解除本合同。给乙方造成损失的，甲方应当赔偿。
3、双方违约
如果本协议的全部条款由于双方的过失而无法履行，则各方根据各自的过错程度按比例承担责任。
（八）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
五、本次转让目的和对公司的影响
1、政策及市场因素
因医药流通行业转型升级进程不断加快，市场集中度快速提升，一批大型药品流通企业通过并购重组等方式，基本完成了全国医药流通市场业务布局，市场份额也在快速向这些龙头企业集中。在区域流通市场，区域龙头医药流通企业通过收购迅速占据医药流通市场，市场份额、配送覆盖、终端资源均大幅领先。本次转让的子公司目前经营规模、业务模式、区域市场影响力均比较薄弱，其与公司目前业务无法发挥较好的协同作用。
本次转让陕西金花医药化玻有限公司股权对公司的收入和利润不构成重大影响。本次交易完成后，公司将退出医药商业配送业务，集中资源聚焦医药工业业务。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
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