金花企业（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：金花企业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金花股份
股票代码：600080
收购人：金花投资控股集团有限公司
住所：西安市高新技术产业开发区高新三路
通讯地址：西安市高新技术产业开发区高新三路
签署日期：二〇一八年三月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》,《准则第16
号》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》的规定，本报告书已全
面披露收购人在金花股份拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花股份中拥有的权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购金花股份向其非公开发行的新股而导致的。若认购成功，收购人及一致行动人持有金花股份的权益合计将超过30%，触发其要约收购义务。由于收购人承诺3年内不转让本次认购的新股，且上市公司2016 年第二次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约；根据《收购办法》第六十三条，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了金花股份董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......2
释义......4
第一节收购人介绍......5
第二节收购决定及收购目的......10
第三节 收购方式......16
第四节 资金来源......19
第五节 后续计划......20
第六节 对上市公司的影响分析......21
第七节 与上市公司之间的重大交易......25
第八节前6个月买卖上市公司股份的情况......26
第九节 收购人的财务资料......27
第十节 其他重大事项......32
收购人声明......33
财务顾问声明......34
律师声明......35
第十一节 备查文件......37
收购报告书附表......38
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
金花股份/上市公司/公司 指 金花企业（集团）股份有限公司
金花控股/收购人 指 金花投资控股集团有限公司
世纪金花 指 世纪金花股份有限公司，公司股东之一，实际控制人
控制的其他企业
本次非公开发行、本次发行、指 本次金花股份以非公开发行的方式，向特定对象发行
本次收购 人民币普通股股票（A股）的行为
员工持股计划 指 金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划
金花1号定向资产管理计划指 光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划
光证资管 指 上海光大证券资产管理有限公司
发行对象、认购方 指 金花控股、员工持股计划
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
金花制药厂 指 金花企业（集团）股份有限公司西安金花制药厂
金花医药化玻 指 陕西金花医药化玻有限公司，公司控股子公司
金花大酒店 指 金花国际大酒店有限公司，公司全资子公司
金花影视 指 陕西金花影视制片有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
世纪金花 指 世纪金花股份有限公司，公司股东之一，实际控制人
控制的其他企业
本次非公开发行对象金花控股、光证资管-众享添利-
《股份认购协议》 指 金花1号定向资产管理计划于2016年6月17日分别
签署的《股份认购协议》
《准则第16 号》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
指 号―上市公司收购报告书（2014年修订）
财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 金花投资控股集团有限公司
注册地址 西安市高新技术产业开发区高新三路
成立日期 1995年7月24日
法定代表人 吴一坚
注册资本 16,000万元人民币
统一社会信用代码 916100002941907507
企业类型 有限责任公司
项目投资、实业投资（投资仅限自有资金）；房地产开发；房屋销售、
经营范围 租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 自1995年7月24日至长期
股东名称 吴一坚80.00%；西安金业投资有限公司10.00%；西安智康物业管理
服务有限公司6.00%；徐珊珊4.00%
通讯地址 西安市高新技术产业开发区高新三路
联系电话 029-88404028
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署之日，金花控股的控股股东及实际控制人为吴一坚。吴一坚与发行人控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 吴一坚
80%
金花投资控股集团有限公司
100%
MaritimeCenturyLimited
（CAYMAN）
29.98%
CenturyGinwaRetailHoldingsLimited
（BERMUDA）
83.88%
世纪金花股份有限公司
9.83% 15.72%
金花企业（集团）股份有限公司
（注：吴一坚直接持有发行人23,240股,直接持股占比较低，未在上图中进行列示）
（二）收购人的核心企业和核心业务情况
金花投资控股集团有限公司及其下属子公司世纪金花合并持有发行人25.55%
的股份，为发行人控股股东。公司实际控制人为吴一坚先生。公司主要从事药品的研发、生产及销售。公司控股子公司金花医药化玻从事药品的批发与零售，公司全资子公司金花大酒店主要从事酒店服务业务。
除上述公司外，公司控股股东金花投资控股集团有限公司控制的其他企业及其主营业务情况列示如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
西安丝路宝电子商 5,000.00 直接持股100% 网络商品交易及相关服务
务有限公司
西安金花商务管理 直接持股100% 企业管理咨询，商品展览展示
服务有限公司 2,000.00 服务，法律信息咨询
西安秦岭国际高尔 4,150.00 直接持股75% 建造、经营高尔夫球场及配套
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
夫俱乐部有限公司 的写字楼、商住楼、别墅群
陕西博业物业管理 6,000.00 直接持股100% 物业管理及咨询服务
服务有限公司
陕西世纪金花高新 500.00 直接持股100% 零售业
购物中心有限公司
西安世纪金花曲江 5,200.00 间接持股100% 零售业
购物中心有限公
西安世纪金花广告 300.00 间接持股100% 商务信息咨
