股票代码：600079 股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所
人福医药集团股份公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期：二〇二一年二月
特别提示
一、本次上市股份为非公开发行股票募集配套资金的新增股份，发行价格为11.23 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 89,047,195 股，本次发行后公司总股本为 1,633,071,908 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金的新增股份已于 2021 年 2月 4 日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行完成之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李 杰 邓霞飞 张小东
周汉生 王学海 黄峰
刘林青 何其生 王学恭
人福医药集团股份公司
年 月 日
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
公司全体董事声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次交易的基本情况...... 9
一、本次交易基本情况......9
（一）本次交易方案概述 ...... 9
（二）发行股份购买资产 ...... 9
（三）募集配套资金......12
（四）过渡期间损益与滚存利润的安排 ...... 14
（五）业绩承诺及盈利预测补偿安排 ...... 14
二、本次交易批准与授权......17
三、本次股份发行情况......17
（一）发行股份的种类和面值 ...... 17
（二）发行对象和发行方式 ...... 18
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 18
（四）发行股份数量、募集金额及发行费用 ...... 18
（五）上市地点......18
（六）锁定期......18
（七）募集配套资金用途 ...... 19
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 19
第二节 本次交易的实施情况...... 20
一、本次交易的实施情况......20
（一）资产过户情况......20
（二）发行股份购买资产验资情况 ...... 20
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况 ...... 20
（四）过渡期间损益安排 ...... 20
（五）发行股份募集配套资金发行与验资情况 ...... 21
（六）发行股份募集配套资金股份登记情况 ...... 21
二、实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 22
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 22
（一）相关协议的履行情况 ...... 22
（二）相关承诺履行情况 ...... 23
六、本次交易后续事项......23
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 23
（一）独立财务顾问意见 ...... 23
（二）法律顾问意见......24
第三节 本次新增股份的数量和上市时间......25
一、本次新增股份上市批准情况 ...... 25
二、本次新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 25
三、本次新增股份上市时间 ...... 25
四、本次新增股份的限售安排 ...... 25
第四节 持续督导 ...... 26
一、持续督导期限...... 26
二、持续督导方式...... 26
三、持续督导内容...... 26
第五节 中介机构及有关经办人员...... 27
一、独立财务顾问（联席主承销商） ...... 27
二、法律顾问...... 27
三、审计机构...... 27
四、评估机构...... 28
五、联席主承销商...... 28
六、验资机构...... 28
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件...... 30
二、备查地点...... 30
释 义
除另有说明外，本公告书中以下简称具有如下含义：
《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集
本公告书 指 配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公
告书》
人福医药、公司、上市公司、 指 人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，股
发行人 票代码：600079
标的公司、宜昌人福、目标公 指 宜昌人福药业有限责任公司
司
标的资产、交易标的 指 李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福13%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持
有的宜昌人福 13%股权，并募集配套资金
本次配套融资、配套融资 指 上市公司向当代集团非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 自然人李杰、陈小清、徐华斌、当代集团
发行股份购买资产交易对 指 自然人李杰、陈小清、徐华斌
方、标的股东、业绩承诺方
发行对象、认购对象、募集 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，为上市公司
配套资金认购方、当代集团 控股股东
《发行股份及支付现金购 指 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌
买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 指 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌
买资产补充协议》 发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌
盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团股
份有限公司签订的《股份认购协议》
《股份认购补充协议》 指 人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团股
份有限公司签订的《股份认购补充协议》
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
业绩承诺期、承诺年度 指 2020 年、2021 年、2022 年
定价基准日 指 上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的
决议公告日，即 2020 年 4 月 3 日
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更
登记之日
过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间
发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股
票登记手续之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《人福医药集团股份公司章程》
独立财务顾问、独立财务顾
问（联席主承销商）、联席 指 国金证券股份有限公司
主承销商、国金证券
联席主承销商、天风证券 指 天风证券股份有限公司
法律顾问、
查看PDF原文
