股票代码：600079 股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所
人福医药集团股份公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：
签署日期：二〇二〇年十一月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 12.64 元/股。
二、本次新增股份数量为 190,320,411 股，本次发行后公司股份数量为1,544,024,713 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于 2020 年 11 月5 日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行完成之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
如无特别说明，本公告书中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相同。
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
目 录 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况...... 6
一、本次交易基本情况......6
（一）本次交易方案概述 ...... 6
（二）发行股份购买资产 ...... 6
（三）募集配套资金......9
（四）过渡期间损益与滚存利润的安排 ...... 10
（五）业绩承诺及盈利预测补偿安排 ......11
二、本次交易批准与授权......14
三、本次股份发行情况......14
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 17
第二节 本次交易的实施情况...... 18
一、本次交易的实施情况......18
（一）资产过户情况......18
（二）发行股份购买资产验资情况 ...... 18
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况 ...... 18
二、实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19
（一）相关协议的履行情况 ...... 19
（二）相关承诺履行情况 ...... 19
六、本次交易后续事项......19
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 20
（一）独立财务顾问意见 ...... 20
（二）法律顾问意见......21
第三节 新增股份的数量和上市时间......22
一、新增股份上市批准情况 ...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22
三、新增股份上市时间......22
四、新增股份的限售安排......22
第四节 持续督导 ...... 23
一、持续督导期限...... 23
二、持续督导方式...... 23
三、持续督导内容...... 23
第五节 相关中介机构 ...... 24
一、独立财务顾问...... 24
二、法律顾问...... 24
三、审计机构...... 24
四、评估机构...... 25
第六节 备查文件 ...... 26
一、备查文件...... 26
二、备查地点...... 26
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福 13%股权，交易价格为 240,565.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。
同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 14.10 12.69
定价基准日前 60 个交易日均价 14.89 13.40
定价基准日前 120 个交易日均价 14.17 12.75
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上市公司于 2020 年 7 月 28 日实施了 2019 年年度权益分派，以公司目前总
股本 1,353,704,302 股扣除公司已回购股份 14,575,932 股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946 元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为 12.64 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 190,320,411 股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 李杰 114,776.75 90,804,390
2 陈小清 98,030.75 77,555,972
3 徐华斌 27,757.50 21,960,049
合计 240,565.00 190,320,411
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
6、股份锁定期
李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易目标公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量
=目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计
承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020 年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易目标公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核
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