证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2020-125 号
人福医药集团股份公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：190,320,411 股
发行价格：12.64 元/股
2、发行对象与限售期
发行对 发行股份数 限售期
象 量（股）
李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交
易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
李杰 90,804,390 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次
交易目标公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当
年可解除锁定的股份数量=目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额÷
2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方
基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020 年业绩补偿股数（如
有）。
自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次
交易目标公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
陈小清 77,555,972 后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当
年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司 2020 年承诺实现的净利润金
额+2021 年承诺实现的净利润金额）÷2020 年、2021 年及 2022 年三年
合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得
的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020 年及 2021 年业绩补偿股数
（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次
交易目标公司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度
无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股
份数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如
徐华斌 21,960,049 有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，且当年实际
可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年
实际可解锁股份数为 0。
在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得
的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、预计上市时间
公司因本次交易向李杰、陈小清、徐华斌发行新增股份合计 190,320,411 股，
公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司已于 2020 年 11 月 5 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份
为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股
份发行完成之日起计算。
4、资产过户情况
根据宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 10 月 23 日核准的
《准予变更登记通知书》（（高新区市监）登记内变字[2020]第 1919 号），以
及宜昌市市场监督管理局于 2020 年 10 月 23 日换发的《营业执照》，截至本公
告披露日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有
宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福控股股东。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在 2020 年 10 月 17 日刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）中的《人福医药集团股份公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批程序
2020 年 3 月 30 日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认
购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020 年 4 月 2 日，当代集团召开 2020
年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2020 年 4 月 2 日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易
的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020 年 8 月 9 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相
关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020 年 8 月 26 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易
的相关议案。
2020 年 10 月 14 日，中国证监会印发《关于核准人福医药集团股份公司向
李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562 号），核准本次交易。
截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行股份购买资产的股份定价方式
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 14.10 12.69
定价基准日前 60 个交易日均价 14.89 13.40
定价基准日前 120 个交易日均价 14.17 12.75
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上市公司于 2020 年 7 月 28 日实施了 2019 年年度权益分派，以公司目前总
股本 1,353,704,302 股扣除公司已回购股份 14,575,932 股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946 元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为 12.64 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
3、发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量
经中国证监会核准，人福医药向交易对方李杰、陈小清、徐华斌共计发行股份 190,320,411 股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 李杰 114,776.75 90,804,390
2 陈小清 98,030.75 77,555,972
3 徐华斌 27,757.50 21,960,049
合计 240,565.00 190,320,411
4、锁定期安排
李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易目标公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量
=目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计
承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020 年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易目标公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资
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