股票代码：600079 股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所
人福医药集团股份公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 李杰、陈小清、徐华斌
募集配套资金认购方 武汉当代科技产业集团股份有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二〇年九月
上市公司声明
本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方李杰、陈小清、徐华斌、当代集团已出具如下承诺：
本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给人福医药、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本人/本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在人福医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交人福医药董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本公司将承担个别及连带的法律责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
同意人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市君泽君律师事务所已出具声明：
同意人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
确认本报告书及其摘要与其所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处，对人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如重组报告书及其摘要中引用本所出具的上述审计报告及审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：
确认本报告书及其摘要援引与其所出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处，对人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中完整准确地援引资产评估报告的专业结论无异议，确认本报告书及其摘要不致因援引资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易评估及作价情况 ...... 13
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 14
四、本次交易构成关联交易 ...... 14
五、本次交易不构成重组上市 ...... 14
六、发行股份购买资产情况 ...... 15
七、募集配套资金情况......17
八、过渡期间损益与滚存利润的安排 ...... 19
九、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ...... 20
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 27
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 27
十三、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 27
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 38
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 42
十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 ...... 42
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 43
重大风险提示 ...... 44
一、与本次交易相关的风险 ...... 44
二、交易标的有关风险......46
三、其他风险...... 49
第一节 本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景与目的 ...... 51
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 53
三、本次交易具体方案......54
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 63
五、本次交易构成关联交易 ...... 64
六、本次交易不构成重组上市 ...... 64
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 64
第二节 上市公司基本情况 ...... 67
一、上市公司基本情况......67
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 67
三、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 71
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 71
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 72
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明...... 73
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 74
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 74
第三节 交易对方基本情况 ...... 75
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 75
二、募集配套资金认购方基本情况 ...... 79
三、各交易对方之间的关联关系 ...... 92
四、各交易对方与上市公司的关联关系 ...... 93
五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ...... 93
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
五年的诚信情况...... 93
第四节 本次交易的标的资产 ...... 94
一、基本情况...... 94
二、历史沿革...... 94
三、股权结构及控制关系情况...... 109
四、下属子公司基本情况......110
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ......114
六、主营业务发展情况......164
七、最近两年一期主要
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