证券代码：600079 股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所
人福医药集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 李杰、陈小清、徐华斌
募集配套资金认购方 武汉当代科技产业集团股份有限公司
签署日期：二〇二〇年四月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：人福医药集团股份公司。
本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证重组预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司、董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上海
证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李杰、陈小清、徐华斌已出具如下承诺：
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给人福医药、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在人福医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交人福医药董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易的作价情况......7
三、本次交易的性质...... 8
四、业绩补偿承诺...... 8
五、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 9
六、募集配套资金情况......11
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 14
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 14
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 14
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
十二、过渡期间损益与滚存利润的安排 ...... 25
十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 26
十四、公司股票停复牌安排 ...... 26
十五、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、交易标的有关风险......30
三、其他风险...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景与目的 ...... 34
二、本次交易具体方案......36
三、本次交易的性质...... 42
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 44
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
人福医药、公司、本公司、上 指 人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，股
市公司 票代码：600079
标的公司、宜昌人福、目标公 指 宜昌人福药业有限责任公司
司
标的资产、交易标的 指 李杰、陈小清、徐华斌持有的宜昌人福13%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买李杰、陈小清、徐
华斌合计持有的宜昌人福 13%股权，并募集配套资金
《发行股份及支付现金购买 指 《人福医药集团股份有限公司与李杰及陈小清及徐华
资产协议》 斌发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》 指 人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团股份
有限公司签订的《股份认购协议》
重组预案 指 《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书
发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票
登记手续之日
股东大会 指 人福医药集团股份公司股东大会
董事会 指 人福医药集团股份公司董事会
监事会 指 人福医药集团股份公司监事会
当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《人福医药集团股份公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福 13%股权。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。经交易各方协商，宜昌人福 13%股权具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商确定。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
同时，上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过100,000 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的作价情况
截至本预案摘要签署之日，标的公
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