证券代码：600079 股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所
人福医药集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 李杰、陈小清、徐华斌
募集配套资金认购方 武汉当代科技产业集团股份有限公司
签署日期：二〇二〇年四月
上市公司声明
本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司、董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李杰、陈小清、徐华斌已出具如下承诺：
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给人福医药、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在人福医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交人福医药董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福 13%股权。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。经交易各方协商，宜昌人福 13%股权具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商确定。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
同时，上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过100,000 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的作价情况
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，根据标的公司及上市公司最近一年相关财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；同时，最近36 个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方李杰、陈小清、徐华斌同意对宜昌人福 2020-2022 年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 14.10 12.69
定价基准日前 60 个交易日均价 14.89 13.40
定价基准日前 120 个交易日均价 14.17 12.75
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期
李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的
查看PDF原文
