A 股简称：澄星股份 A 股代码：600078 上市地点：上海证券交易所
江苏澄星磷化工股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行对象 住所及通讯地址
江苏澄星石化集团有限公司 江阴市滨江西路1208号
无锡金投控股有限公司 无锡市凤威路2号
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
2019 年 12 月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在澄星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交澄星股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
声 明 ......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
目 录 ......3
释 义 ......6
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案简要介绍......8
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成......9
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易......9
四、本次交易不会导致实际控制权变更......10
五、本次交易不构成重组上市......10
六、本次交易支付方式安排......10
七、募集配套资金的简要情况......18
八、本次交易对上市公司的影响......19
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......20
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......21
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......21
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项......23
重大风险提示 ......40
一、与本次交易相关的风险......40
二、与标的公司经营相关的风险......42
三、其他风险......44
第一节 本次交易概况 ......46
一、本次交易的背景和目的......46
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......48
三、本次交易方案简要介绍......48
五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易......51
第二节 上市公司基本情况 ......53
一、上市公司基本信息......53
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......53
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况......54
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......55
五、其他重要事项......55
第三节 主要交易对方基本情况......61
一、澄星石化......61
二、无锡金投......61
三、本次交易对方是否符合收购人资格......63
第四节 交易标的基本情况 ......65
一、基本情况......65
二、产权控制关系......65
三、最近两年主营业务情况......72
第五节 非现金支付方式情况 ......94
一、本次交易发行股份情况......94
二、发行可转换债券购买资产的具体方案......96
三、业绩承诺及补偿安排......100
四、标的公司过渡期损益......101
五、滚存未分配利润安排......101
六、募集配套资金情况......101
第六节 本次交易协议的主要内容......103
一、标的资产内容与作价......103
二、发行股份方案......104
三、发行可转债方案......105
四、标的资产交割及对价支付......110
五、业绩承诺及业绩补偿......111
六、本次交易的实施......111
七、协议生效条件......112
第七节 风险因素 ......113
一、与本次交易相关的风险......113
二、与标的公司经营相关的风险......115
三、其他风险......117
第八节 其他重要事项 ......119
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形......119
二、本次交易对保护投资者合法权益的相关安排......119
三、上市公司最近十二个月内发生资产购买或出售情况的说明......121
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......123
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明......124
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......124
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......125
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形......125
九、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄......125
十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策......126
第九节 独立董事意见 ......127
第十节 声明与承诺 ......129
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般用语
本预案、重组预案 指 江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司、本公司、上市公司、 指 江苏澄星磷化工股份有限公司
澄星股份
澄星集团 指 江阴澄星实业集团有限公司
澄星石化 指 江苏澄星石化集团有限公司，澄星集团之全资子公司
无锡金投 指 无锡金投控股有限公司
交易对方 指 江苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司
交易各方 指 江苏澄星磷化工股份有限公司、交易对方
标的公司、汉邦石化 指 汉邦（江阴）石化有限公司
标的资产 指 汉邦（江阴）石化有限公司 100%股权
雨田投资 指 江阴雨田投资发展有限公司
澄高包装 指 江阴澄高包装材料有限公司
金投永赢 指 无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙）
雷打滩水电 指 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
贵州兴润益 指 贵州兴润益商贸有限公司
江苏澄星磷化工股份有限公司拟发行股份、可转换债券及
本次交易、本次重组、本 指 支付现金购买交易对方合计持有的汉邦石化 100%股权，同
次重大资产重组 时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换债券
募集配套资金
募集配套资金 指 澄星股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可
转换债券募集配套资金
可转换债券 指 可转换公司债券
发行股份、可转换债券及 指 上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书
支付现金 进行披露
重组报告书 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
