江苏澄星磷化工股份有限公司2002年第一次临时股东大会决议公告
本公司于2002年9月6日上午9：00在江阴市花山路208号公司五楼会议室召开2002年第一次临时股东大会,大会由董事长周忠明先生主持,出席本次大会的股东和股东代理人3名,代表股数110,905,248股,占公司股本总额的61.59%,符合《公司法》和公司《章程》的规定,大会以记名投票表决方式审议达成以下决议：
一、关于公司再融资由增发改为配股方式的议案
公司于2001年8月21日召开的第三届董事会第八次会议和2001年9月23日召开的2001年第二次临时股东大会分别通过了公司2001年公募增发人民币普通股（A股）的议案,股东大会授权董事会全权处理本次公募增发A股相关事宜的有效期至2002年9月23日。现根据证券市场实际情况和公司对本次募集资金方案的调整,采用配股方式有利于加快公司项目的实施,公司将本次再融资计划由增发新股改为配股方式。
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
二、关于公司符合配股条件的议案
根据中国证券监督管理委员会主席令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行配股的有关规定,具备配股的条件。
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
三、关于公司申请配股具体实施方案的议案
（一）配股基数、比例和数量
以公司2001年12月31日的总股本180,061,968股为基数,向全体股东每10股配售3股,应配售股份为54,018,590股。其中法人股股东持股113,785,248股,应配股份34,135,574股；社会公众股东持股66,276,720股,应配股份19,883,016股。法人股股东和社会公众股股东配售部分以现金方式自愿认购；法人股股东的配售数量将征询各法人股股东意见。社会公众股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
（二）配股价格及确定依据
本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的70%至90%之间。确定依据如下：
1、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
2、公司A股二级市场股价、市盈率情况及对未来趋势的判断；
3、配股价格不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产；
4、最终价格由发行人和主承销商依据上述原则协商确定。
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
（三）本次配股募集资金用途及数额
1、投资16621万元,用于年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
2、投资4100万元,用于年产二万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
3、投资4800万元,用于多功能磷酸盐生产线技术改造项目；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
四、关于本次配股募集资金运用可行性的议案
本次配股的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,项目是可行的。项目完成后,将使本公司有能力进一步扩大核心产品的生产规模,完善公司产品系列,增强主营业务的核心竞争力,对公司的长远发展具有重要意义。本次配股项目共需投入资金25521万元人民币,若项目的资金总量超出本次配股所获得的募集资金,差额部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。
1、投资16621万元,用于年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目可行性；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
2、投资4100万元,用于年产二万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目可行性；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
3、投资4800万元,用于多功能磷酸盐生产线技术改造项目可行性；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
五、关于提请股东大会授权董事会全权处理本次配股相关事宜的议案
1、聘请有关中介机构；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
2、与主承销商共同确定本次配股的配股价格；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
3、签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
4、对本次募集资金项目及金额做个别适当调整（在股东大会批准范围内）；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
5、根据各法人股股东承诺的认购配股情况,确定最终配股数量；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
6、在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更相关事宜；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
7、本次配股的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
9、办理与本次配股有关的其他事宜；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
10、在本次配股募集资金到位之前,根据经营需要及市场情况,以自筹资金实施本次配股拟投资项目；
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
11、本次授权的有效期为本议案经临时股东大会批准之日起一年。
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
以上有关本次配股的方案尚需中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、关于原增发方案中部分募集资金投资项目改以自筹资金投资的议案
1、投资4750万元,年产5000吨磷酸三钙技术改造项目
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
2、投资4200万元,年产1万吨牙膏级二氧化硅技术改造项目
同意110,905,248股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股,反对0股。
本次股东大会聘请了具有证券从业资格的北京市国方律师事务所张利国律师出席并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。
江苏澄星磷化工股份有限公司
二00二年九月六日
