江苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知
江苏澄星磷化工股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2002年8月3日上午在本公司三楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,盛杰民董事因公出差未能出席会议,委托周忠明董事长代为出席并行使表决权,本公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长周忠明先生主持,会议审议并一致通过了如下决议：
一、关于公司再融资由增发改为配股方式的议案
公司于2001年8月21日召开的第三届董事会第八次会议和2001年9月23日召开的2001年第二次临时股东大会分别通过了公司2001年公募增发人民币普通股（A股）的议案,股东大会授权董事会全权处理本次公募增发A股相关事宜的有效期至2002年9月23日。现根据证券市场实际情况和公司对本次募集资金方案的调整,采用配股方式有利于加快公司项目的实施,公司董事会拟将本次再融资计划由增发新股改为配股方式。
该项议案将提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司符合配股条件的议案
根据中国证券监督管理委员会主席令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发??2001??43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行配股的有关规定,具备配股的条件。
该项议案将提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司申请配股具体实施方案的议案
为了实现公司在国内精细磷化工行业的龙头地位的目标,增强同国外企业竞争的实力,本公司拟申请2002年实施配股融资,具体方案如下：
（一）配股基数、比例和数量
以公司2001年12月31日的总股本180,061,968股为基数,向全体股东每10股配售3股,应配售股份为54,018,590股。其中法人股股东持股113,785,248股,应配股份34,135,574股；社会公众股东持股66,276,720股,应配股份19,883,016股。法人股股东和社会公众股股东配售部分以现金方式自愿认购；法人股股东的配售数量将征询各法人股股东意见。社会公众股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。
（二）配股价格及确定依据
本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的70%至90%之间。确定依据如下：
1、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
2、公司A股二级市场股价、市盈率情况及对未来趋势的判断；
3、配股价格不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产；
4、最终价格由发行人和主承销商依据上述原则协商确定。
（三）本次配股募集资金用途及数额
本次配股拟募集资金计划投资于以下项目：
1、投资16621万元,用于年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目；
2、投资4100万元,用于年产二万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目；
3、投资4800万元,用于多功能磷酸盐生产线技术改造项目；
该项议案将提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
四、关于本次配股募集资金运用可行性的议案
本公司董事会认为,本次配股的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,项目是可行的。项目完成后,将使本公司有能力进一步扩大核心产品的生产规模,完善公司产品系列,增强主营业务的核心竞争力,对公司的长远发展具有重要意义。募集资金具体投向及说明如下：
1、投资16621万元,用于年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目；
该项目符合国家产业政策。多聚磷酸在石油工业、有机合成、防火阻燃及其他领域中有广泛的应用,主要用于聚合电解质络合剂以及有机化学中酸性脱水剂和催化剂,芳环及杂环化合物缩聚,其多元醇可用作表面活性剂、变温润滑剂及阻燃剂。其生产技术、工艺国内至今未能完全掌握,目前仅有少数企业有生产,产量、质量难以满足市场需要。该项目是在本公司现有生产技术掌握的基础上,吸收国际先进技术开发出来的新产品,项目建成后,将进一步提高公司在国际、国内市场的竞争力。
该项目已被列入《第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划》。
2、投资4100万元,用于年产二万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目；
该项目符合国家产业政策。本项目产品轻质碳酸钙主要用于中档牙膏用磨擦剂,磨擦剂是牙膏的主要成份之一,预计2005年,轻质碳酸钙的需求量将达到8-10万吨左右,牙膏级轻质碳酸钙在国内没有厂家规模批量生产,国内产品产量难以满足市场需求。公司实施本项目,产品主要为国内外牙膏专业公司配套服务。本公司具有专有核心技术和自主开发能力,该项目的建设,将满足市场需要,替代进口,具有良好的经济效益和社会效益。
该项目已获江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）601号文批准。
3、投资4800万元,用于多功能磷酸盐生产线技术改造项目；
该项目符合国家产业政策。多功能磷酸盐已被广泛用于食品的品质改良剂、保鲜无菌添加剂、凝胶剂、调味剂、碱水剂与PH调节剂、乳化、稳定、增稠剂等,本项目生产的磷酸盐主要用于食品工业中的添加剂领域。多功能磷酸盐产品的主要原料是食品级磷酸,公司是国内食用级磷酸生产和经营的最大生产企业之一,该项目是将现有的产品向高附加值、高创汇产品深化发展,将进一步提高公司的经济效益。
该项目已获江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）602号文批准。
上述项目公司合计需投入资金25521万元人民币,拟以募集资金投入。若上述项目的资金总量超出本次配股所获得的募集资金,差额部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。
该项议案将提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
五、关于提请股东大会授权董事会全权处理本次配股相关事宜的议案
根据本次配股工作需要,董事会提请股东大会授权董事会全权办理和处理与本次配股相关事宜：
1、聘请有关中介机构；
2、与主承销商共同确定本次配股的配股价格；
3、签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、对本次募集资金项目及金额做个别适当调整；
5、根据各法人股股东承诺的认购配股情况,确定最终配股数量；
6、在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更相关事宜；
7、本次配股的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；
9、办理与本次配股有关的其他事宜；
10、在本次配股募集资金到位之前,根据经营需要及市场情况,以自筹资金实施本次配股拟投资项目；
11、本次授权的有效期为本议案经临时股东大会批准之日起一年。
以上有关本次配股的预案尚需经公司2002年第一次临时股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、关于原增发方案中部分募集资金投资项目改以自筹资金投资的议案
公司原增发方案中拟以募集资金投资的项目,部分项目将由公司以自有资金投资完成：
1、投资4750万元,年产5000吨磷酸三钙技术改造项目
2、投资4200万元,年产1万吨牙膏级二氧化硅技术改造项目
该项议案将提交公司2002年第一次临时股东大会审议。
七、关于召开2002年第一次临时股东大会的议案
（一）会议时间：2002年9月6日上午9：00
（二）会议地点：江苏省江阴市花山路208号公司五楼会议室
（三）会议内容：
1、审议《关于公司再融资由增发改为配股方式的议案》
2、审议《关于公司符合配股条件的议案》
3、审议《关于公司申请配股具体实施方案的议案》
4、审议《关于本次配股募集资金运用可行性的议案》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次配股相关事宜的议案》
6、审议《关于原增发方案中部分募集资金投资项目改以自筹资金投资的议案》
（四）出席会议对象：
1、2002年8月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司全体董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记方法：
符合上述条件的股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书于2002年9月2日-3日（上午9??00到下午5??00）到江苏省江阴市花山路208号本公司证券部登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。
公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号
邮编：214432
电话：0510-6281316-431,432
传真：0510-6281884
联系人：陈永勤、夏奕峰
会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2002年8月6日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位 个人 出席江苏澄星磷化工股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
附件二：
江苏澄星磷化工股份有限公司法人股股东认购配股意向征询函
本公司于2002年8月3日召开了三届十五次董事会会议,会议通过了公司再融资由增发改为配股方式的议案,每位法人股东可按自己的意愿以现金认购其2001年末所持有股份的30%的股份,配股价定为配股说明书刊登日前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的70%至90%之间。本配股预案须经公司临时股东大会审议表决通过,并由中国证监会核准后实施。
现特向贵股东单位征询本次配股认配意向,敬请法人股股东明确以书面方式向公司承诺同意认配或放弃认配,务必在8月30日前将《法人股东认购配股意向书》回复本公司,以使公司董事会办理股东大会授权的配股事宜。
江苏澄星磷化工股份有限公司
二○○二年八月六日
回函通讯地址：江苏省江阴市花山路208号 邮编：214432
电话：0510-6281316-431,432 传真：0510-6281884 联系人：陈永勤、夏奕峰
附件三：
法人股股东认购配股意向书
江苏澄星磷化工股份有限公司：
我单位持有贵公司法人股股,按本次配股预案,我单位可配股股,现我单位研究决定,拟认购股,拟放弃股。特此函复。
单位名称（加盖公章）：
联系人：
联系电话：
通讯地址：
邮政编码：
（注：本意向书可另行打印或复印）
