江苏鼎球实业股份有限公司第二届董事会第十次会议公告
本公司第二届董事会第十次会议于1999年4月7日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，公司监事会部分监事及高级管理人员列席了会议，会由董事长李兴先生主持。与会董事认真学习了中国证监会证监民（1999）12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，并根据有关规定就公司1999年增资配股预案（已经公司二届次董事会议审议通过并已公告）有关事项进行了认真讨论和审议，一致通过如下决议：
一、关于公司本次配股的条件：
经逐条认真对照检查，与会董事一致认为公司符合现行配股政策条件，并就此依法承担相应的责任。
与本次配股有关的关联交易符合“三公”原则，对非关联股东公平合理，董事会保证公司和非关联股东的利益不受侵害。
无锡公证会计师事务所有限公司对本公司前次募集资金使用情况出具专项报告，报告确认公司前次募集资金实际使用情况与本公司有关的信息披露相符（详见附件）。
二、关于前次募集资金使用情况的说明：
截止1998年12月31日公司对前次募集资金使用的情况由董事会在1998年年报公告作了说明（参阅1999年3月12日《中国证券报》和《上海证券报》），与江苏无锡公证会计师事务所有限公司出具的锡会E（99）0002号专项审核报告相符。
三、本次募集资金拟投向以下两个项目：
（一）收购兼并澄南化工厂
收购兼并澄南化工厂可使公司磷化工生产规模获得低成本扩张，缩短项目的建设周期，取得较好的投资效果。江阴市澄南化工厂创办于1984年。1996年，成为江阴市澄南村集体资产管理委员会下属的全资企业，公司注册资本800万元，主要从事磷酸及磷酸盐等化工原料的生产和销售。由于企业长期以来科研力量不足、新产品开发投入少、技术和管理水平低等原因，目前生产的产品附加值低，产品盈利能力差，企业产品市场呈现萎缩的态势。随着经济体制改革的发展，生产企业逐步走向集约化、规模化，企业间收购兼并已成为历史的必然。
江阴市澄南化工厂经无锡公证会计师事务所有限公司审计（锡会A［1999］0167号）和常州资产评估事务所评估（常资评［1999］第42号）后的主要会计数据如下：
资产总额（万元） 6592．19
负债总额（万元） 3924．75
所有者权益（万元） 2667．44
注册资本（万元） 800
主营业务收入（万元）2638．69
净利润（万元） 245．07
公司拟以评估后的净资产等值收购该厂，并投入750万元对其进行技术改造和补充流动资金。收购成功后，公司将利用自身管理、技术和人才优势，将先进的技术和管理模式成功嫁接到该企业，为公司提供生产配套原料，并利用公司现有销售渠道，外销部分产品。企业正常运营，预计年实现销售收入4200万元，年实现利润400万元。该项目投资回收期为4．5年。与会董事一致认为该项目切实可行。
（二）江阴鼎球化工有限公司4万吨特种食品级磷酸技术改造项目
本公司生产的磷化工系列产品以技术含量高、产品质量好，在市场上供不应求，公司在磷化工领域处于行业领先地位。特种食品级磷酸是磷化工产业的重要产品，同时也是磷酸盐系列精细化工生产过程的主要中间产品。特种食品级磷酸广泛用作可乐、啤酒、糖果、乳制品等食品行业的酸味剂、酵母营养剂，以及其他日用工业中的添加剂。随着国民经济的持续稳定发展，其产品的市场势必随着国民经济的发展和人民生活水平的提高而逐步升级放大。公司现有的磷酸生产规模难以同时满足磷酸氢钙产量增长时磷酸原料的需要以及市场对食品级磷酸的直接需求，亟需配套扩大生产能力、扩大规模优势，满足市场需求，为公司进一步深化科技含量、拓展国际国内市场而增添后劲。
项目总投资估算为4603万元，项目建设期为8个月。项目建成投产后预计年新增销售收入2亿元，利税4283万元，利润2205万元。与会董事一致认为该项目切实可行。
该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经发（1999）430号文批准。
上述两项目完成后，预计可年新增销售收入24200万元，年新增利润2605万元，显著提高公司的经济效益，扩大公司在磷化工领域的规模优势。以上两项目将提交公司股东大会审议批准，并上报中国证监会核准后实施。
江苏鼎球实业股份有限公司
一九九九年四月七日
募集资金使用情况专项报告
锡会E〔1999〕0002号
江苏鼎球实业股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，对贵公司1997年5月28日发行股票募集资金的投入情况进行专项审核。提供真实、合法、完整的原始资料是贵公司董事会的责任，我们的责任是对募集资金的投入情况发表审核意见。
本审核报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，作为贵公司申请配股所必备的文件，可随其它申报材料一起上报，除此之外，不得用作其它目的。
在审核过程中，我们对贵公司提供的书面材料、口头证言等资料实施了调查、核对等我们认为必要的审核程序。并据此作出我们的职业判断。
根据中国证券监督管理委员会〔证监发字（1997）第264号〕和〔证监发字（1997）第265号〕批准，1997年5月28日，贵公司采用上网定价发行方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股3500万股，共募集资金19355万元人民币。上述募股资金于1997年6月9日到帐，并经无锡公证会计师事务所锡会股验（97）04号报告验证确认。
经我们审核，截至1998年12月31日，贵公司前次募集资金的投入情况如下：
投资投资金额（万元）完工收益情况（万元）
项 目 97年 98年 合计 程度 97年 98年
更新剑杆织机技改 2896.0 2893.0 完成 未分开核算，不
能单独计算收益
世界银行苏南环保贷款 332.0 2643.0 2975.0 完成 预计99年节约利
息170万
年产40万件绢丝服装技改 1470.0 1470.0 已生产 129.9
收购兼并两家绢纺厂 780.0 1020.0 1800.0 完成 未分开核算，不
能单独计算收益
收购江阴日用化工厂 5855.4 5855.4 完成 1633.1
组建宜兴鼎球化工有限公司
2460.0 2460.0 完成 99年正式营运
配套流动资金 余额1898.6万元用于补充流动资金
将经审核的前次募股资金投入情况与前次募股资金的招股说明书逐项核对，核对情况如下：
1．更新剑杆织机计划投资2990万元，实际投资2896万元；
2．计划投资归还世界银行苏南环保贷款2975万元，实际归还2975万元；
3．年产40万件绢丝服装计划投资1860万元，98年实际投资1470万元；
4．收购两个绢纺厂计划投资1800万元，实际投资1800万元；
5．计划投资9296万元组建中外合资宜兴鼎顺绢丝原料精炼有限公司，因受东南亚金融风波的影响而终止，公司董事会经过研究并经江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办〔1998〕163号文批复，呈报中国证监会审核将该项目变更为：（1）投资5855．4万元收购江阴日用化工厂部分净资产组建江阴鼎球化工有限公司，江苏鼎球实业股份有限公司控股90％，（2）投资2460万元设立中外合资宜兴鼎球化工有限公司。上述投资已经完成并已经股东大会讨论通过，于1998年12月10日在上海证券报公告披露；
6．补充流动资金计划金额为434万元，经江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办〔1998〕163号文批复，呈报中国证监会审核调整为1414万元，实际募股资金余额1898．6万元用于补充流动资金（不含更新剑杆织机项目配套流动资金647万元）。
根据贵公司董事会1998年年度报告的披露，截至1998年12月31日，前次募集资金投入情况如下：
投资投资金额（万元）完工收益情况（万元）
项目 97年 98年 合计 程度 97年 98年
更新剑杆织机技改 2896.0 2896.0 100％ 475.0 1200.0
世界银行苏南环保贷款 250.0 2725.0 2975.0 100％ 250.0
年产40万件绢丝服装技改
612.0 858.0 1470.0 100％ 250.0
收购兼并两家绢纺厂 540.0 1260.0 1800.0 100％ 121.9
收购江阴日用化工厂 5855.4 5855.4 100％ 159.3
组建宜兴鼎球化工有限公司
2460.0 2460.0 100％ 2056.0
配套流动资金 1898.6 1898.6 100％
经与我们的审核结果核对，核对情况如下：
1．更新剑杆织机技改贵公司公告投资250台计2896万元。经我们审核实际投入250台计2249万元，流动资产投入647万元，合计投入2896万元。由于没有分开核算，不能单独计算收益；
2．归还世界银行苏南环保贷款贵公司公告97年归还250万元，98年归还2725万元，98年产生收益250万元，合计2975万元。经我们审核，该项目97年归还332万元，98年归还2643万元，合计2975万元。经测算99年可节约利息170万元；
3．年产40万件绢丝服装技改，贵公司公告97年投资612万元，98年投资858万元，合计1470万元，当年产生收益121．9万元。经我们审核实际为98年贵公司投入1470万元，合计产生收益121．9万元；
4．收购兼并两家绢纺厂，贵公司公告97年投资540万元，98年投资1260万元，合计1800万元，当年产生收益159．3万元。经我们审核，该项目97年投资780万元，98年投资1020万元，合计1800万元。由于未分开核算，不能单独计算收益；
5．收购江阴日用化工厂，贵公司公告98年投资5855．4万元，当期产生收益2056万元。经我们审核，该项目98年实际投资5855．4万元，当期按权益法核算取得投资收益1633．1万元；
6．组建中外合资宜兴鼎球化工有限公司，贵公司公告97年投资2460万。经我们审核，该项目97年实际投资2460万，98年10月份开始试生产，当期按权益法核算产生投资损失43．5万元；
7．募股资金余额1898．6万元用于
