江苏鼎球实业股份有限公司配股说明书
配股主承销商:江苏证券有限责任公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益做出实质性的判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚不实陈述。
股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:鼎球实业
股票代码:600078
公司正式名称:江苏鼎球实业股份有限公司
注册地址:江苏省宜兴市太华镇振兴路
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
配售发行数量:24805344股
配售价格:每股7.90元人民币
主承销商:江苏证券有限责任公司
主承销商律师事务所:金禾律师事务所
公司聘请的律师事务所:南京永和律师事务所
一、正文
(一)绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例.、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写"江苏鼎球实业股份有限公司(以下简称本公司、公司)1999年4月12日股东大会作出决议，通过本次配股方案。该方案已经江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办[1999]81号文《关于报送江苏鼎球实业股份有限公司栩股申报材料的请示》出具初审意见，并经中国证券管理委员会证监公司字[1999]105号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:021-68808888
2、发行人:江苏鼎球实业股份有限公司
注册地址:江苏省宜兴市太华镇振兴路
法定代表人:李兴
电话:0510-6281316-429
联系人;嵇康一
3、主承销商:江苏证券有限责任公司
注册地址:江苏省南京市管家桥87号华荣大厦14层
法定代表人:张开辉
电话:025-4523777
传真:025-4520024
联系人:陈刚、陈联
4、分销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳八卦三路平安大厦
法定代表人:李仁杰
电话:0755-2402837
传真:0755-2415582
联系人:薛加玉
5、主承销商律师事务所:金禾律师事务所
注册地址:江苏省南京市管家桥87号华荣大厦5层
法定代表人:乐宏伟
电话:025-4715123
传真:025-4715123
6、会计师事务所:无锡公证会计师事务所有限公司
地址:无锡市梁溪路28号
法定代表人:马惠兰
电话:0510-5888988
传真:0510-5885275
经办会计师:金章罗、黄德明
7、公司聘请的律师事务所:南京永和律师事务所
地址:江苏省南京市珠江路370号
法定代表人:黎民
电话:025-3361079
传真:025-3357960
经办律师:陈应宁、景忠
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
9、资产评估事务所:常州资产评估事务所
地址:江苏省常州市劳动中路3号
法定代表人:朱志洪
电话:0519-6651099
传真:0519-6644996
经办评估师:何宜华、戴建
(三)最近三年公司主要会计数据
项目 单位 1998年 1997年 1996年
总资产 万元 56708.53 50242.73 25236.15
股东权益 万元 41589.25 37156.48 13850.60
总股本 万元 12938.05 10781.71 7081.71
主营业务收入 万元 50334.89 47588.02 43928.39
利润总额 万元 5465.74 4647.97 3906.24
净利润 万元 4432.77 3947.53 3906.24
公司提醒投资者阅读本公司1998年年报以获得更详细的会计数据和相关信息。本公司1998年年报摘要刊登于1999年3月12日《中国证券报》和《上海证券报》上。
(四)符合配股条件的说明
公司董事会认为，本公司符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中上市公司配股的条件:
1、目前，公司人员独立、资产完整、财务独立、达到独立运营要求。
2、公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、此次配股募集资金投向符合国家发展精细化工的产业政策，有利于盘活社会存量资产。
4、本公司前次股票发行时间为1997年5月28日，同年6月9日经无锡公证会计师事务所锡会股给[97]04号报告确认，发行股份已经募足。本次配股距前次发行时间间隔已超过一个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日)。
5、经无锡公证会计师事务所有限公司，1998年本公司净资产税后利率(摊薄)为10.66%，不低于10%。
6、根据无锡公证会计师事务所有限公司历年审计报告，公司在最近三年内财力会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股如获实施，公司预测的净资产税后利润率将达10%左右，超过同期银行存款利率水平。
8、公司本次配售股票为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以1998年12月31日总股本129380520股为基数，按10:3的比例向全体股东配股份，配售股份总额为38814156股。实际配售发行数量为24805344股，不超过前次发行总股本的30%。
(五)法律意见
南京永和律师事务所在其《关于江苏鼎球实业股份有限公司1999年度配股的法律意见书》(宁永律股审字[1999]第03号)中出具如下意见:
"本所认为，发行人申请配股的程序、实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的上报待审核条件。"
(六)前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金概况
本公司是1994年6月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1994]361号文件批准，通过定向募集方式设立的股份制企业。根据国家有关政策要求，公司于1996年12月在江苏省工商局重新登记。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]第264号和第265号文批复，公司于1997年5月28日在上海证券交易所采用上网定价方式向社会公开发行3500万人民币普通股，每股发行价5.80元。扣除945万元发行费用后，实际募集资金19355万元。同年6月9日，经无锡公证会计师事务所锡会股验(97)04号报告验资确认，发行股份全部募足，股款全部到帐。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
(1)更新250台剑杆织机技改项目
该项目计划投资总额2990万元，建设期6个月，募集资金计划投入额2990万元。截止1998年12月31日，项目实际投入2896万元，较计划投资减少94万元。该项目已于97年8月底竣工投产，比原计划提前完成。公司根据内部生产成本统计数据测算，当年新增利润475万元，98年实现利润1200万元。
(2)偿还世界银行苏南环保项目贷款
该项目计划投资总额2975万元，建设期1年，募集资金计划投入2975万元，截止1998年12月31日，项目实际投放2975万元，与计划投资额相同，比原计划提前完成。公司依据当期减少利息支出及汇兑损益风险测算，该项目预计99年可新增利润250万元。
(3)年产40万件绢丝服装生产线技改项目
该项目计划投资总额是1860万元，建设期6个月，募集资金计划投资额1860万元。1998年，项目投产1470万元，较计划投资减少390万元，该项目已于1998年7月全部完成。该项目由于受东南亚金融危机的影响，绢纺服装订单减少，影响了项目投资和目标利润的完成。1998年合计产生利润121.9万元。该项目收益情况汇集数据时少算8万元利润。
(4)收购兼并两家绢纺厂
该项目计划投资总额1800万元，募集资金计划投入额1800万元，截止1998年12月31日，项目实际投入1800万元。与计划投资额一致，该项目已于1998年4月全部完成。由于受东南亚金融危机的影响，98年完成利润159.3万元。公司对该项目的收益情况是根据内部生成成本统计数据测算而得。
(5)中外合资"宜兴鼎顺绢丝原料精练有限公司"投资项目
该项目计划投资总额13280万元(1600万美元)，建设期2年，募集资金计划投入额9296万元(1120万美元)。1997年，公司按计划进度已投资2460万元，完成土地征用、部分厂房的建造及国产设备的采购安装工作。98年由于合资外方在东南亚地区的投资受到严重损失而主动而提出终止合同。根据这一状况，公司董事会迅速调整投资方向，按规定程序对该项目实施变更。
上述投资项目变更为:1)收购江阴日用化工厂90%的股权，设立江阴鼎球化工有限公司;2)组建中外合资宜兴鼎球化工有限公司。公司改变募集资金的程序如下:董事会就变更募集资金项目事宜申报宜兴市外经委、无锡市证管办、江苏省证管办、中国证监会同意，再经股东大会审议批准，申报之初收购项目亦已取得资产所属部门江阴市要塞镇人民政府的批准，并由常州市资产评估事务所出具收购江阴市日用化工厂的资产评估报告，同时签订收购协议。有关变更募集资金投向的信息已在1998年11月10日《中国证券报》、《上海证券报》的公司董事会公告中披露。
变更后的投资及项目情况为:
1)投资5855.4万元收购江阴日用化工厂90%的股权，设立江阴鼎球化工有限公司。该项目实施投资5855.4万元，1998年8月15日完成工商注册登记。该厂以生产精细磷化工日用级添加剂为主，产品的技术含量及附加值较高，是公司新的利润增长点。98年下半年新增利润2056万元(参见公司98年度审计报告)。
2)投资2460万元(280万美元)与美国(夏威夷)金融控股有限公司合资组建建宜兴鼎球化工有限公司。公司用原中外合资宜兴鼎顺绢丝原料精炼有限公司前期投资的2460万元的土地征用、厂房设备投资，外方以现汇投资。该项目双方投资均已到位，截止1998年12月31日，筹建工作已全部完成，预计99年可新增
