证券代码：600077 证券简称：＊ST国能 编号：临2004-026
辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次
重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
本公司于2004年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券
交易所网站公告了《辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书(草案)》。根据监管机构在审批中提出的反馈意见,本公司对报告书草案
有关内容进行了调整和补充。提起投资者注意阅读本报告书,尤其是本报告书与
报告书(草案)不同之处,并注意投资风险：
1、在本报告书第四节“资产置换标的资产介绍”第一条“拟置出资产”第
十一项“厂房及机器设备等固定资产”中补充了有关置换后公司资产完整性说明
,在本条中还增加了第十四项“拟置出资产产权及有限公司股权股东优先受让权
情况”内容,详细说明了产权状况以及涉及股东优先受让权处理情况。
2、在第四节“资产置换标的资产介绍”第二条“拟置入资产”第一项中补
充了“沈阳经济技术开发区发展情况及政策影响”内容。同时在本条中增加了第
三项“热电公司产品、客户情况及季节性影响”等内容,还补充说明了热电公司
“两炉一机”新项目目前的运营情况、热电公司燃煤成本控制措施及效果等内容
。本条中还补充了第四项“热电公司产品定价政策及其变化对公司的影响” 以
及第八项“热电公司未办理产权资产说明”和第九项“热电公司后续发展规划”
。
3、在本报告书第九节“同业竞争及关联交易”中补充了热电公司与辽宁能
源之间是否构成同业竞争关系的说明内容。
4、在本报告第十节“风险因素”中增加了热电公司燃煤成本控制风险和热
电公司经营季节性分析两项风险因素。
5、在本报告书第十一节“主要财务信息”第三条“拟置入资产盈利预测”
中补充了第五项“对热电公司2004年经营情况说明及全年经营预测”内容。同时
在本节中还增加了第四项“管理层分析与讨论”内容,从置换后资产质量、盈利
能力、偿债能力和持续经营能力等方面对国能集团进行了详细的分析,最后对辽
宁能源对国能集团的定位以及辽宁能源对国能集团后续发展和运作规划作出了说
明。
6、在本报告书的十二节“其他事项说明”第四条“独立董事意见”中补充
了对易琮董事未能参加董事会事项的特别说明,在本节中还补充了第六条“关于
公司2002年资产重组动因及重组效果说明”有关内容。
本公司提请广大投资者仔细阅读以上有关内容,并注意投资风险。
特别风险提示
1、本次资产置换已经中国证监会核准,尚需本公司股东大会批准。
2、前次资产置换置入资产华能国际股权正处于国资委审批过程中,由于本公
司对华能国际股权进行成本法核算,而且未来是否分红无法确定；另外本次资产
置换中拟置出控股子公司基本都处于亏损状况,对截至资产置换生效日具体亏损
程度做出预测也比较困难,因此,本公司仅就拟置入资产作出盈利预测,对本公司
2004年整体盈利情况,管理层进行了分析和讨论,对此特提醒投资者注意投资风险
。
3、本次资产置换后,热电公司将成为公司的核心控股子公司之一,由于热电
公司本身项目的特殊性,提请广大投资者特别注意热电公司以下风险：
(1)项目风险。由于热电公司“两炉一机”项目在2004年整体属于建设期,尽
管新建项目已于2004年8月底投产,但新项目能否进入正常生产状态具有一定的不
确定性。新项目的投入增加了热电公司固定资产规模,增加固定资产折旧和无形
资产滩销,进而在一定程度上影响了热电公司年度利润。另外,新建“两炉一机”
是两台75吨循环硫化床锅炉配1.2万千瓦汽轮发电机组,主要以供汽、供热为主,
余热发电,经济规模是供汽65万吨,发电7000万度,项目规模偏小,尤其是发电规模
较小。
(2)产品价格风险。热电公司的上网电价以及供汽、供暖都执行政府统一定
价,目前蒸汽和采暖执行开发区1996年制定的价格,所以政府确定产品价格以及可
能的定价调整都会对热电公司的经营将产生重大影响,进而对公司的经营业绩产
生影响。
(3)成本控制风险。热电公司成本中约80%是燃煤成本,而2003年以来煤炭价
格持续走高,影响了热电公司经营利润。尽管热电公司采取了有效的控制措施,稳
定了公司燃煤成本,但需要提醒广大投资者注意燃煤价格上涨给公司造成的成本
控制风险。
(4)经营风险。热电公司在新建项目“两炉一机”之前,没有发电业务,新建
项目投产之后,热电公司真正形成热电联产企业。所以,在一定程度上热电公司面
临企业经营风险,企业管理层和职工需要适应新业务,并逐步积累新业务经营管理
经验。
(5)季节性风险。热电公司经营还具有一定的季节性,非采暖期经营效果要比
采暖期略差。新建项目投产后,在非采暖期热电公司可以增加发电量来平衡采暖
期和非采暖期,但仍需提醒投资者注意热电公司经营特点和风险。
本公司在此特别提示投资者阅读特别风险提示有关内容并注意投资风险。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
第一节 绪言
经辽宁国能集团(控股)股份有限公司2004年7月9日召开的第四届董事会第2
8次会议决议通过,本公司拟以合法所拥有的国能科诺83.33%股权、国汇捷力95%
股权、汇海威70%股权、铁岭精工19%股权、国能天恩19%股权、润达丰30%股权、
靖江天达8%股权、中华科企19.5%股权、精达食品20%股权及部分其他应收款、预
付帐款、房产、机器设备及土地使用权等资产同辽宁节能持有的热电公司67.73
%股权进行置换。
本公司与辽宁节能于2004年7月9日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换拟置入的热电公司67.73%股权交易价格为108,330,000.00元,
另本公司于2004年3月29日2004年第1次临时股东大会审议通过关联交易议案,辽
宁能源向本公司置入的华能国际0.34%法人股股权交易价格为123,344,230.98元
。两次关联交易置入权益性资产交易价格合计为231,674,230.98元,占本公司20
03年度经审计的合并报表总资产的46.41%,占本公司2003年度经审计的股东权益
(不含少数股东权益)的79.77%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关
于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相
关规定,本次资产置换属于本公司重大资产置换行为。
由于辽宁节能目前持有本公司的法人股67,904,000股,占本公司总股本的53
.54%,为公司第一大股东；因此本次资产置换行为构成关联交易。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
辽宁国能集团(控股)股份有限公司
地 址：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号
法定代表人：刘树元
电 话：024-22702793
传 真：024-22702793
联 系 人：卢勇敏
二、资产置换的置入方
辽宁节能投资控股有限公司
地 址：沈阳市沈河区青年大街106号辽宁能源大厦
法定代表人：陈津恩
电 话：024-22705687
传 真：024-22718215
联 系 人：侯培育
三、独立财务顾问
汉唐证券有限责任公司
联 系地 址：北京市朝阳区裕民路12路中国国际科技会展中心B座8层
法定代表人：吴克龄
电 话：010-82253888；82253805
传 真：010-82250069
项目经办人：陈志杰 张全亮
四、财务审计机构
辽宁天健会计师事务所有限公司
地 址：沈阳市沈河区北京街16号人才大厦九层
法定代表人：高凤元
电 话：024-22515988
传 真：024-22533738
联 系 人：宫国超
五、资产评估机构
中水资产评估有限责任公司
地 址：北京市海淀区阜城路42号中裕商务花园33号B座
法定代表人：曹言胜
电 话：010-88118897
传 真：010-88118892
联 系 人：石经亮
辽宁国地资产评估有限公司
地 址：沈阳市皇姑区昆山东路28号国源大厦12层
法定代表人：陈良
电 话：024-62230701
传 真：024-62230704
联 系 人：李红
六、法律顾问
北京市中银律师事务所
地 址：北京海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层
法定代表人：唐金龙
电 话：010-62122288
传 真：010-62137361
联 系 人：罗文志
第三节 本次资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
(一)公司的基本情况
国能集团是1993年3月30日经辽宁省经济体制改革委员会批准,以原铁岭精工
机器厂为主要发起人,联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司(现更名为铁岭
市资金管理局)共同发起,以定向募集方式设立的股份制企业。1997年4月经证监
会批准,公开发行人民币普通股1,022万股,发行后总股本为5,006万股。同年5月
20日国能集团股票在上海证券交易所挂牌交易。目前国能集团总股本为12,681.
91万股。
国能集团经营范围是：电子、通讯、半导体材料类技术及产品,信息技术类
产品,机械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资开发及经营管
理,电力企业、电力资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投
资、技术咨询和服务。
2004年4月20日辽宁能源与河北汇能签署了《资产置换协议》,辽宁能源以其
持有的河北亚澳92.36%的权益所对应的长期股权投资及对河北亚澳部分其他应收
款22,664,675.72元,与河北汇能持有的辽宁节能30%股权进行置换。资产置换后
,辽宁能源持有辽宁节能60%股权,通过控股辽宁节能成为国能集团的实际控制人
。
(二)本次资产置换的动因
国能集团属控股型股份公司,截止2003年底,公司共有11家控、参股公司,主
要业务集中在通讯、电子、半导体制冷及软件网络等几个领域。由于公司始终未
形成一套行之有效的管理体系,加之子公司经营领域涉及较广且相互缺乏协同效
应,目前多数子公司处于亏损或者维持状态。这种状态造成公司主业不突出,资产
盈利性不强,主营业务收入和利润连年滑坡。由于公司2002年及2003年连续两年
亏损, 2004年4月23日起被上海证券交易所标
