股票简称：康欣新材 股票代码：600076 上市地点：上海证券交易所
康欣新材料股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方 名称
支付现金购买和其昌100%股权的交易对方 俞先禄等42名和其昌股东
支付现金购买朝翔竹木70%股权的交易对方 朝翔竹木股东罗稚程、罗水旺
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号
长泰国际金融大厦16/22/23楼）
签署日: 年月日
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在康欣新材料股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组预案相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
康欣新材料股份有限公司本次重大资产重组拟通过支付现金的方式购买交易对方所持的和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为和其昌全体股东和朝翔竹木股东罗稚程、罗水旺。
（三）交易标的
本次交易标的为交易对方所各自持有的和其昌 100%股权、朝翔竹木70%
股权。
（四）本次交易的交易价格及估值情况
本次交易的评估基准日为2017年12月31日。截至本预案签署日，标的资
产涉及的审计、评估工作尚未完成。
经评估机构预评估，和其昌100%股份截至评估基准日的预估值为8.65亿
元。鉴于上市公司与和其昌存在较为显着的协同效应，和其昌对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义，并综合考虑和其昌的品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，和其昌100%股份的交易价格拟在具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值的基础上溢价15-25%。以上述预估值为基础，和其昌100%股份的暂定交易价格为不超过10.80亿元。
众联对朝翔竹木截至评估基准日为2017年12月31日的价值进行了预评估，
朝翔竹木100%股权的预估值为1.04亿元。以前述预估值为基础，经交易各方
协商，朝翔竹木70%股权的暂定交易价格为7,000万元。
本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本预案中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（五）本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。上市公司通过自有资金、银行贷款、未来公开发行可转换公司债券等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2018年4月28日，康欣新材与鑫隆竹业及其控股股东曾意签订了《托管
协议》，由康欣新材受托管理曾意持有的鑫隆竹业股权。上述《托管协议》已经康欣新材总经理办公会讨论通过并生效。鑫隆竹业成立于2014年5月，经营范围包括：竹刨花板、塑木制品生产、销售；竹胶合板、竹木复合胶合板、竹地板、竹（木）塑地板的销售；废旧塑料回收与批发。
鑫隆竹业和本次交易标的公司和其昌、朝翔竹木的主营业务均为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，属于相同或相近的业务范围，且上述交易发生在12个月内，故应合并计算。
根据康欣新材2017年度经审计的财务数据、鑫隆竹业2017年经审计的财
务数据、标的公司2017年度未经审计的财务数据及以预估值为基础暂定的交易
作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司 资产总额与 营业收入 资产净额与
交易作价孰高 交易作价孰高
和其昌 108,000.00 61,972.00 108,000.00
朝翔竹木 7,000.00 10,813.15 7,000.00
鑫隆竹业 23,483.15 18,162.18 4,383.28
合计 138,483.15 90,947.33 119,383.28
康欣新材 489,028.16 181,810.60 339,072.62
占比 28.32% 50.02% 35.21%
注：标的资产的交易作价以《支付现金购买资产协议》暂定的交易价格测算；鑫隆竹业2017年审计单位为龙游泰舟会计师事务所有限公司，其出具了编号为龙泰会师审字（2018）007号的《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的公司与鑫隆竹业的营业收入合计占上市公司对应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
康欣新材主要从事以新型木质复合材料、竹木复合材料为基础的高性能、高强度集装箱底板、无醛高品质民用板材的研发、生产和销售，以及营林造林和良品种苗培育、销售。
本次交易前，上市公司收入主要来自竹席覆膜COSB复合集装箱底板、克
隆面COSB复合集装箱底板、无醛COSB、OSB环保板等各类优质、新型木质、
竹木复合板材，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品。本次标的和其昌、朝翔竹木两家公司主要从事竹木复合集装箱底板、设计、生产和销售。上市公司与交易标的都属于木材深加工及木、竹、藤、棕、草制品业，双方在定位、风格等方面可形成差异互补，本次重组将会使上市公司主营业务在行业内实现大幅扩张。
通过本次交易，康欣新材综合实力以及经营业绩将有明显的提升。本次交易将有利于丰富上市公司的产品线，增加产品的多样性，扩大上市公司的目标客户群，完善生产布局，全方位提高产品生产能力、供货及时性，更好地满足客户多样化需求，大幅提升行业地位和市场影响力，进一步夯实上市公司综合实力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方均为独立第三方，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。
4、关于规范并减少关联交易的承诺
为规范并减少关联交易，上市公司控股股东、实际控制人做出承诺：
（1）不利用自身对康欣新材的控制关系及重大影响，谋求康欣新材在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对康欣新材的控制关系及重大影响，谋求与康欣新材达成交易的优先权利；
（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用康欣新材资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康欣新材违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）承诺人及所控制的企业不与康欣新材及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与康欣新材及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
