潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司第四届董事会第六次会议于2003年1月13日在北京泰山饭店召开,会议由董事长刘永进先生主持,应到董事7人,实到董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、《关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案》(详见2002年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公司董事会决议公告)：
根据公司2002年6月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过的《关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案》,公司委托中发国际资产评估有限责任公司对北京北大青鸟有限责任公司持有的北京北大文化发展有限公司80%的股权的公允价值进行了评估。经评估,北京北大青鸟有限责任公司所持有的北京北大文化发展有限公司80%股权在评估基准日(2002年11月30日)持续经营下的公允价值为人民币16041.49万元。
公司决定受让该股权,经公司同北京北大青鸟有限责任公司友好协商,受让金额为人民币16041.49万元。
本次受让股权属于关联交易,关联董事回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见,本次股权转让尚需经股东大会审议通过。
二、关于调整公司董事会秘书、证券事务代表的议案
经本人申请,任松国先生辞去董事会秘书职务,刘世祯先生辞去公司证券事务代表职务；聘任刘世祯先生(简历附后)为公司董事会秘书,原晋锋先生(简历附后)为公司证券事务代表。
三、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案
有关事项公告如下：
(一)会议时间：2003年2月20日上午10∶00
(二)会议地点：公司会议室
(三)会议内容：
1、审议《关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案》；
2、《关于调整公司董事的议案》
第2项议案详见2002年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司董事会决议公告。
(四)参加会议办法
1、出席会议对象
(1)截止2003年2月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员
2、会议登记事项
(1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。
异地股东可以信函或传真方式登记。
(2)登记时间：
2003年2月17日-18日,上午8∶30-11∶30,下午2∶00-5：00。
(3)登记及联系地址
山东省潍坊市高新技术产业开发区华光电子区公司证券部
联系电话：0536-2991601
传真：0536-8865200
邮政编码：261061
联系人：原晋锋
股东住宿及交通费自理,会期半天。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
二○○三年一月十三日
附：个人简历：
刘世祯,男,中共党员,38岁,大学学历,曾任公司董事会秘书办公室主任,公司办公室副主任,现任公司办公室主任,证券事务代表。
原晋锋,男,30岁,大学学历,1998年7月毕业于东北财经大学,1998年8月至今在公司证券部工作,现任证券部经理。授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名：身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐户：
受托人姓名：身份证号码：
委托日期：
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关联交易补充公告
公司2002年6月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案》。由于该交易属关联交易,公司于2002年6月29日公告了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关联交易公告》。公司委托中发国际资产评估有限责任公司对北京北大青鸟有限责任公司(以下简称＂北大青鸟＂)持有的北京北大文化发展有限公司(以下简称＂北大文化＂)80%的股权的公允价值进行了评估。2003年1月13日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于受让北京北大文化发展有限公司股权的议案》。本次会议应到董事7人,实到董事7人。在审议该议案时,关联董事回避表决,两名独立董事一致同意本次关联交易,其余与会董事全票通过。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易的主要内容和定价政策
本公司受让北大青鸟持有的北大文化80%的股权,受让后,北大青鸟不再持有北大文化的股权。依据评估事务所出具的评估报告,北大文化截止2002年11月30日：流动资产为141,607,450.70元,评估值为141,607,450.70元,增值额为0元；固定资产为329,734.67元,评估值为353,306.30元,评估增值为23,571.63元,增值率7.15%；长期投资为39,090,545.28元,评估值为159,876,635.72元,评估增值为120,786,090.44元,增值率308.99(%；总负债(全部为流动负债)为101,318,751.16元,评估值为101,318,751.16元,评估增值为0元；净资产为79,708,979.49元,评估值为200,518,641.56元,评估增值为120,809,662.07元,增值率151.56%；总资产为181,027,730.65元,评估值为301,837,392.72元,评估增值为120,809,662.07元,增值率66.74%。经中发国际资产评估有限责任公司评估,北大青鸟所持有的北大文化80%的股权在评估基准日(2002年11月30日)持续经营下的公允价值为人民币16041.49万元。本次受让价格以此作为基准,经本公司同北大青鸟友好协商,受让金额为人民币16041.49万元。
二、独立董事意见
本公司独立董事郝如玉、丁振海对该项关联交易表示同意,并且认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次交易完成后,将进一步提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。从中发国际资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》以及北京东方高圣投资顾问有限公司出具的《关联交易的独立财务顾问报告》来看,该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、备查文件
1、《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关联交易公告》；
3、《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
4、资产评估报告书
5、经独立董事签字确认的独立董事意见
本公告作为2002年6月29日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公告》的补充公告。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
二○○三年一月十三日资产评估报告书摘要潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司：
中发国际资产评估有限责任公司接受贵公司委托,对拟出资受让北京北大青鸟有限责任公司所持有的北京北大文化发展有限公司80%股权事宜在二零零二年十一月三十日时的公允价值进行了评估。评估目的是为贵公司拟出资受让北京北大青鸟有限责任公司所持有的北京北大文化发展有限公司80%股权提供资产价值依据。
我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规,并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中,我们实施了必要的评估程序包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和察看、查询及收集有关资料；根据北京北大文化发展有限公司的实际状况,采用重置成本法、市场法、收益法对各单项资产进行评估,然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值,进而根据股权比例确定北京北大青鸟有限责任公司所持有的北京北大文化发展有限公司80%股权价值。
经评估,北京北大青鸟有限责任公司所持有的北京北大文化发展有限公司80%股权在评估基准日持续经营下的公允价值为人民币16,041.49万元。
评估结果有效期为一年即：二零零二年十一月三十日至二零零三年十一月二十九日。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
中发国际资产评估有限责任公司中国注册资产评估师陈涛
法定代表人陈思中国注册资产评估师邓志东
二零零三年一月十日北京东方高圣投资顾问有限公司关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
青鸟华光：指潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
北大文化：指北京北大文化发展有限公司
北大青鸟：指北京北大青鸟有限责任公司
青鸟天桥：指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
本次关联交易：指青鸟华光受让北大青鸟所持北大文化80%的股权
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
评估事务所：指中发国际资产评估有限责任公司
本财务顾问：指北京东方高圣投资顾问有限公司
元：指人民币元
二、绪言
本财务顾问接受潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,并仅就本次关联交易向青鸟华光股东大会全体股东提供独立意见。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,以及青鸟华光提供的董事会决议、评估报告、转让协议(草拟稿)等文件和相关资料制作的,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。
声明事项：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件资料由青鸟华光提供。青鸟华光向本财务顾问保证,其所提供的一切为出具本报告所需资料具备真实性、准确性和完整性,并对此承担责任。
(二)本财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判,本报告所发表的意见是以上述资料为合理的依据和基准,并假设本次交易双方当事人全面履行交易协议。
(三)本报告不构成对青鸟华光的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
(四)本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读青鸟华光董事会发布的本次交易的相关公告及其他公开披露信息。
(五)本财务顾问以勤勉、尽责的态度,本着客观公正的原则,发表独立的财务顾问意见。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息,以作为本报告的补充或修改,或者对本报告作任何解释或者说明。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次股权收购不存在其它障碍,能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、本次收购之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大
