证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2018-044
新疆天业股份有限公司
向新疆天业（集团）有限公司转让所持石河子市泰康房地产开
发有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司向控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）转让所持有的石河子市泰康房地产开发有限公司（以下简称“泰康房产”）
95.83%股权。
●本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。
●截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不
同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为19,490.98万元。
●本次股权转让需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1、为进一步减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，优化公司资产结构，促进公司聚焦发展化工、新材料主业，提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间，
2018年8月28日，公司七届四次董事会已审议通过《公司向新疆天业（集团）有限公
司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权的预案》，目前，公司已完成对泰康房产审计、评估工作并取得国资部门评估结果备案，经与天业集团进一步协商，双方于2018年10月10日签订《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子市泰康房地产开发有限公司股权转让协议》，公司向天业集团转让所持有的泰康房产95.83%股权，确定转让股权对价及股权交割日等事宜。
本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2018年6月30日为审计、评估基准日，定价以泰康房产2018年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的并经国资部门备案的北方亚事评报字[2018]第01-464号《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果4,893.04万元为计算依据，泰康房产95.83%股权转让交易对价为4,689.00万元。
双方约定股权交割日为2018年10月31日，自审计、评估基准日至股权交割日止，泰康房产的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由本公司享有或承担。本次股权转让完成后，本公司将不再持有泰康房产股权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联
交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团转让所持泰康房产95.83%股权不需进产权交易所公开挂牌交易，可以非公开协议方式转让股权，已取得兵团第八师国有资产监督管理委员会批复。
3、本次股权转让事宜已经天业集团董事会、公司七届五次董事会审议通过，评估
报告已取得第八师国资委备案，尚需提交公司股东大会审议批准。
4、本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。
5、截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司以现金14,801.98万元向天业集团转让石河子市泰安建筑工程有限公司100%股权，故本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为19,490.98万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万
元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，其持有本公司股份408,907,130股，占公司股份总数的42.05％，为公司控股股东。截
止2017年12月31日，天业集团经审计总资产3,699,774.92万元，净资产
1,225,146.05万元，2017年度实现营业务收入1,443,563.73万元，净利润123,734.01
万元。
（二）与上市公司的关联关系
天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，其与本公司发生的股权转让行为构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，关联人具有较强执行能力和履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
泰康房产为公司控股子公司，成立于1998年6月5日，位于新疆石河子高新技术
产业开发区火炬路232号，注册资本,2000万元，其中：公司出资1,916.64万元，持股比例95.83%；石河子市泰安建筑工程有限公司出资83.36万元，持股比例4.17%。主要
经营：在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设、房地产开发项目转让、商品房销售、出租、五金建材的销售等。
泰康房产在石河子南开发区建有分公司。
（二）交易标的权属情况
本次交易标的为公司所持泰康房产95.83%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近三年主要财务数据
天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年6月30日为审计基准日对泰康房产进行审计，出具了标准无保留意见的《石河子市泰康房地产开发有限公司审计报告》（天健审〔2018〕3-373号）。
泰康房产近三年又一期审计后财务指标如下：
单位：万元
序号 科目 2018年6月30日 2017年 2016年 2015年
1 资产总额 23,014.82 21,695.01 13,269.73 6,220.84
2 负债总额 18,662.17 17,198.77 8,620.83 1,491.46
3 其中：公司结 4,868.00 4,868.00 6,868.00 0.00
算中心借款
4 所有者权益 4,352.65 4496.24 4,648.90 4,729.38
5 营业收入 37.56 33.55 19.61 2,406.63
6 净利润 -143.59 -152.66 -80.48 258.85
（四）其他说明
公司转让持有泰康房产的全部股权后，不再持有泰康房产股权，将会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为泰康房产担保、委托泰康房产理财的情况。截至2018年6月30日，泰康房产向公司借款余额为4,868万元，截至本协议签订前一日（2018年10月9日），泰康房产向公司借款余额为4,868万元，自协议签订到股权交割日期间，若借款余额发生变化，按变化后的并经交割专项审计后确定的借款余额为准。在协议生效前泰康房产仍应按向公司借款时的约定每月向公司付清按银行同期贷款利率计算的借款利息，在股权交割之日起7个工作日内泰康房产应当向公司归还全部借款本金及利息。自本次交易双方确定的股权交割日起，泰康房产不得再与公司发生新的借款。上述借款不会对公司产生重大不利影响。
四、关联交易的定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日对泰康房产进行了评估，出具了《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-464号）。具体情况如下：
1、评估对象和范围：评估对象为石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产(货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产)、非流动资产（固定资产）、流动负债。
2、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2018年6月30日，评估结论的有效使用期为一年，即自2018年6月30日至2019年6月29日。
3、价值类型：市场价值
4、评估方法：资产基础法
5、评估结论：本评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：
截止评估基准日2018年6月30日，在持续经营条件下，石河子市泰康房地产开发有限公司经审计的总资产账面价值23,014.82万元，总负债账面价值18,662.17万元，净资产账面价值4,352.65万元。经资产基础法评估，石河子市泰康房地产开发有限公司总资产评估价值23,555.21万元，增值540.39万元，增值率2.35%；总负债评估价值18,662.17万元，无增减变动；净资产评估价值4,893.04万元，增值540.39万元，增值率12.42%。股东全部权益价值为4,893.04万元。具体结果见下表：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 22,620.87 22,900.65 279.78 1.24
非流动资产合计 2 393.95 654.56 260.61 66.15
其中:长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 393.95 654.56 260.61 66.15
其中：建筑物 6 389.29 649.93 260.64 66.95
设备 7 4.66 4.63 -0.03 -0.73
在建工程 8
无形资产 9
其中:无形资产-土地使用权 10
