证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-022
新疆天业股份有限公司
关于收购天辰化工有限公司 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易是公司拟收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工 100%股权，
交易对价为 258,389.07 万元。
● 本次股权收购所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。
● 本次交易构成关联交易，截至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司
与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为 1,564.72 万元。
● 本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
2023 年 4 月 12 日，新疆天业股份有限公司（以下简称 “公司”）八届十六次董事
会审议通过了《关于收购天辰化工有限公司 100%股权的关联交易议案》，当日，公司与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、 石河子市锦富国有资本投资
运营有限公司（以下简称“锦富投资”）在新疆石河子市以非公开协议转让的方式签订股权转让协议，收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”） 100%股权。该关联交易事项已分别经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督
管理委员会（以下简称“八师国资委”）及国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及董事会审计委员会事前认可，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案进行表决。
天辰化工为天业集团控股子公司，注册资本 220,000 万元，其中：天业集团持有
67.52%股权，锦富投资持有 32.48%股权。天辰化工拥有天辰水泥有限责任公司（以下简称“天辰水泥”）100%股权，主要经营烧碱、聚氯乙烯树脂、电石、水泥的生产与销售，
具有 45 万吨/年聚氯乙烯树脂、32 万吨/年烧碱、79 万吨/年电石、130 万吨/年水泥的
生产能力。
为落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，进一步提升公司氯碱板块业务规模，完善公司产业链，提升公司的市场竞争力，公司拟以支付现金方式收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工 100%股权（以下简称“交易标的”）。
本次股权收购交易定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对天辰化工 2022 年 11 月 30 日止的财务状况进行了专项审计，委托北
京坤元至诚资产评估有限公司对天辰化工 2022 年 11 月 30 日止的股东全部权益价值进行
评估，根据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的京坤评报字[2023]0310 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天辰化工股东全部权益价值评估值为 258,389.07 万元，股权收购双方确认并同意以该评估机构出具的评估结果作为本次股权转让的依据，确定天辰化工 100%股权转让交易对价为 258,389.07 万元，其中：天业集团所持天辰化工 67.52%股权比例的交易价款为 174,464.30 万元，锦富投资所持天辰化工 32.48%股权比例的交易价款为 83,924.77万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于新疆天业系天业集团控股子公司，因此天业集团向新疆天业转让所持天辰化工股权，是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据国务院国资委、财政部第 32 号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，新疆天业向天业集团收购其所持天辰化工 67.52%股权，可以采取非公开协议转让方式进行交易。
锦富投资为八师国资委出资的国有独资公司，根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）第一条的规定，本次股权收购，为八师国资委主导下调整国有资本布局优化和结构调整的重组事项，锦富投资对所持的天辰化工 32.48%股权，需要一并向新疆天业进行转让，经八师国资委批准，可以采取非公开协议转让方式进行交易。
根据公司与天业集团、锦富投资、天辰化工、天辰水泥于 2019 年 9 月 30 日签订的
《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020 年 4 月 30日，天业集团、锦富投资将天辰化工、天辰水泥的日常经营委托给公司管理。待公司本次完成对天辰化工收购，天业集团不再持有天辰化工、天辰水泥股权之日，上述委托管理法律关系终止。
本次股权收购所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。
截至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联
人之间进行交易类别相关的关联交易金额为 1,564.72 万元，为公司原控股子公司天业节水以 1,564.72 万元现金收购天业集团全资子公司新疆天合意达投资有限公司所持有的石河子市丝路天杨预拌砼有限公司 51%股权。
二、关联方介绍及关联关系
（一）新疆天业（集团）有限公司
天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，
成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，注册资本 320,000 万元，是一家集工、农、科、
贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份 770,731,710 股，占公
司股份总数的 45.14％，为公司控股股东。截止 2021 年 12 月 31 日，天业集团经审计总
资产 4,476,655.20 万元，负债总额 2,920,470.09 万元，净资产 1,556,185.11 万元，
2021 年度营业收入 2,954,104.28 万元，归属母公司所有者的净利润 102,498.47 万元。
天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，天业集团为公司关联方，其与公司发生的上述股权交易行为构成关联交易。
天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。
（二）石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
锦富投资为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会所属国有独资公司，
注册地址新疆石河子市 33 小区北一路 255 号综合培训楼 2 号，成立于 2018 年 3 月 6 日，
法定代表人刘军，注册资本 80,000 万元，经营范围为国有资本投资、运营、管理，锦富投资除持有天辰化工及公司股权之外，不存在其他对外投资情况。截止目前，锦富投资持有公司股份 76,750,668 股，占公司股份总数的 4.50%，为公司持股 5%以下股东。截止
2021 年 12 月 31 日，锦富投资总资产 79,908.15 万元，负债总额 16,553.69 万元，净
资产 63,354.46 万元，2021 年度营业收入 0 万元，归属母公司所有者的净利润-177.37
万元。
天业集团、锦富投资均为八师国资委下属国有公司，鉴于在天业集团、锦富投资收购天辰化工股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性，两者互为关联方。本次交易
对方天业集团为公司控股股东，且与锦富投资互为关联方，因此，锦富投资为公司的关联方，其与公司发生的上述股权交易行为构成关联交易。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：天辰化工有限公司
统一社会信用代码：91659001798177840Y
注册资本：220,000 万元
注册地址：新疆石河子开发区北三东路 36 号
公司性质：有限责任公司(国有控股)
成立日期：2007 年 03 月 09 日
营业期限：2007 年 03 月 09 日至 2057 年 03 月 08 日
经营范围：烧碱、盐酸、次氯酸钠、高沸物、电石的生产； 盐酸、硫酸、氢氧化
钠、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%] 、碳化钙、1,1-二氯乙烷的批发 (无储存经营)；聚
乙烯、聚氯乙烯、塑料制品、建筑材料、自备电力、水泥及水泥制品的生产与销售；热力生产和供应；钢材、建材、机电产品、化工产品 (不含危险化学品及易燃易爆物品)、汽车配件、矿产、工业用盐的销售；农业节水技术、工业技术的研究、开发推广、转让；进出口贸易业务；投资与资产管理；人员培训与劳务输出；承揽展销会设计、制作与施工；非金属废料、金属废料和碎屑加工处理；产品特征、特性检验检测服务；计量器具检测服务；食品添加剂、石灰和石膏的制造；装卸搬运、仓储服务 (危险化学品及易燃易爆物品除外)；道路普通货物运输、货物专用运输[罐式容器 (危险化学品及易燃易
爆物品除外)]；煤炭及制品批发；工业设备、压力容器制作及安装；吊装服务；建筑机械设备租赁；特种阀门修理、校验及技术咨询；电气、锅炉、压力管道安装及维修；架线及设备工程、市政公用工程、石油化工工程施工；其他机械与设备经营租赁；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的权属情况
天辰化工为天业集团控股子公司，注册资本 220,000 万元，其中：天业集团持有
67.52%股权比例，锦富投资持有 32.48%股权比例。天辰化工拥有天辰水泥 100%股权，主要经营烧碱、聚氯乙烯树脂、电石、水泥的生产与销售，具有 45 万吨/年聚氯乙烯树脂、32 万吨/年烧碱、79 万吨/年电石、130 万吨/年水泥的生产能力。
本次交易标的为天辰化工 100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主要财务数据
公司委托在中国证监会备案的天健会计师事务所(特殊普通合伙)以 2022 年 11 月
30 日为审计基准日对天辰化工备考合并财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的
《天辰化工有限公司审计报告》（天健审〔2023〕3-119 号）。天辰化工经审计一年又
一期备考财务指标如下：
单位：万元
科目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（备考） （备考）
资产总额 629,340.60 721,159.67
负债总额 430,794.69 532,393.25
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