新疆天业股份有限公司
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-009
新疆天业股份有限公司
关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司 38.91%股份的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易是公司转让控股子公司天业节水 38.91%股份，交易对价为
18,887.32 万元。
● 本次股份转让所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股份转让不构成重大资产重组。
● 本次交易构成关联交易，截至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司
未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
●此项交易尚须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
2023 年 3 月 7 日，公司八届十五次董事会审议通过了《关于转让新疆天业节水灌溉
股份有限公司 38.91%股份的关联交易议案》，当日，公司与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）在新疆石河子市以非公开协议转让的方式签订股份转让协议，转让公司所持有的新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”） 38.91%股份。该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及审计委员会事前认可，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案进行表决。
天业节水为公司控股子公司，于 2006 年 2 月 18 日在香港联合交易所上市，并于
2008 年 1 月 24 日转香港联合交易所主板上市，股票代码 HK00840，总股本 519,521,560
股，其中：公司持有 202,164,995 股，占比 38.91%；天业集团持有 111,721,926 股，占
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比 21.51%；中国机械科学研究总院集团有限公司持有 2,410,123 股，占比 0.46%；石河
子国有资产经营（集团）有限公司持有 824,516 股占比 0.16%；H 股公众股为
202,400,000 股，占比 38.96%。天业节水是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水
灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式综合服务商，目前主要从事农用节水灌溉技术研发和现代农业种植技术推广、节水灌溉器材生产、水利水电工程施工和土地流转业务，具备年生产 600 万亩膜下滴灌节水器材生产能力。
近年来，公司不断聚焦氯碱化工及配套产业链发展壮大，为进一步聚焦资源发展核心产业，明晰公司的主营业务，清晰产业架构和资本结构，优化资源配置，根据公司战略发展规划，公司拟向天业集团转让天业节水 38.91%股份（以下简称“交易标的”）。
本次股份转让定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对天业节水 2022 年 9 月 30 日止净资产进行了专项审计，委托宇威国际资
产评估（深圳）有限公司对天业节水 2022 年 9 月 30 日止的股东全部权益价值进行评估，
根据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的宇威评报字[2023]第 007 号《新疆天业股份有限公司拟进行股份转让涉及新疆天业节水灌溉股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，天业节水股东全部权益价值评估值为 48,541.04 万元，股份转让双方确认并同意以该评估机构出具的评估结果作为本次股份转让的依据，确定天业节水38.91%股份转让交易对价为 18,887.32 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于天业集团为公司控股股东，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股孙公司，此次股份转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第 32 号令《企业国有资产交易监督
管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，公司向天业集团转让所持天业节水 38.91%股份可以采取非公开协议转让方式进行交易。
天业节水为香港联合交易所有限公司主板上市公司，根据《公司收购及合并守则》天业集团需向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免全面要约，本次交易天业集团已取得香港证券及期货事务监察委员会豁免其作出全面要约的责任。
本次股份转让所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股份转让不构成重大资产重组。
本次股份转让完成后，公司将不再持有天业节水股份，股份交割后，将会导致公司合并报表范围发生变化。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司未与同一关联人或与不
同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，
成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，注册资本 320,000 万元，是一家集工、农、科、
贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份 770,731,710 股，占公
司股份总数的 45.14％，为公司控股股东。截止 2021 年 12 月 31 日，天业集团经审计总
资产 4,476,655.20 万元，负债总额 2,920,470.09 万元，净资产 1,556,185.11 万元，
2021 年度营业收入 2,954,104.28 万元，归属母公司所有者的净利润 102,498.47 万元。
（二）与上市公司的关联关系
天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，天业集团为公司关联方，其与公司发生的上述股份交易行为构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。
三、 交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：新疆天业节水灌溉股份有限公司
统一社会信用代码：91650000757655578C
注册资本：519,521,560 元
注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：2006 年 10 月 20 日
营业期限：2006 年 10 月 20 日至 2056 年 12 月 17 日
经营范围：节水灌溉高新技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务及培训（不含营利性民办学校及培训机构办学）；新型节水器材中试及推广；节水灌溉计算机应用软
件开发利用；塑料制品、给水用 PVC 管材、排水用 PVC 管材、PE 管材及各种配件、压力
补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌器的生产和销售；进口废铜、废钢、废铝、废纸及废塑料；废旧塑料回收与加工；过滤器、种子、肥料、农药（限制使用农药及危险化学品除外）、机电产品（小汽车除外）及化工产品（危险化学品及剧
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毒品除外）、农业机械的销售；水利行业（灌溉排涝）专业丙级；农业节水灌溉工程施工专业承包一级（具体范围以资质证书为准）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、房屋、土地使用权租赁；信息系统集成服务；电子商务平台的开发及销售；水利工程、市政工程、水利发电工程的咨询、勘测、设计及施工；城市管道设施建筑活动；园林绿化工程施工；谷物、油料、棉花、水果、蔬菜、饲草的种植与销售（国家禁止的除外）；普通货物道路运输；光伏发电（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的权属情况
天业节水总股本 519,521,560 股，其中：公司持有 202,164,995 股，占比 38.91%；
天业集团持有 111,721,926 股，占比 21.51%；中国机械科学研究总院集团有限公司持有2,410,123 股，占比 0.46%；石河子国有资产经营（集团）有限公司持有 824,516 股占比0.16%；H 股公众股为 202,400,000 股，占比 38.96%。本次交易标的为公司所持天业节水38.91%股份。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司主要财务数据
公司委托在中国证监会备案的天健会计师事务所(特殊普通合伙)以 2022 年 9 月 30
日为审计基准日对天业节水进行审计，出具了标准无保留意见的《新疆天业节水灌溉股份有限公司审计报告》（天健审〔2023〕3-4 号）。天业节水经审计一年又一期财务指
标如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 105,297.51 96,497.64
负债总额 60,025.26 43,588.46
归属于母公司所有者权益合计 43,167.74 50,392.84
2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 108,628.39 111,161.80
归属于母公司所有者的净利润 -7,225.10 -6,683.63
扣除非经常性损益后归属于母公司 -8,228.11 -7,252.51
所有者的净利润
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4、主营业务发展情况
天业节水拥有 5 家分公司，13 家全资及控股子公司，是膜下滴灌技术的发明者和
国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管
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