江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期及第二期
限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）于2016年7月29日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，鉴于公司首期及第二期限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因申请辞职，根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划》规定，同意公司将上述已获授但尚未解锁的限制性股票（共计175万股）全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划概述
（一）公司首期限制性股票激励计划实施情况
1、2015年6月29日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议并通过《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。
2、2015年7月2日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议，审议并通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
3、2015年8月11日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏保千里视像科技集
团股份有限公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2015年9月28日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，审议并通过《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2015年9月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的23名激励对象授予1,000万股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
5、2015年10月12日，公司首期限制性股票激励计划授予的股份办理完成登记手续。
6、2016年7月29日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因首期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴因个人原因申请辞职，同意根据激励计划的相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计60万股。
（二）公司第二期限制性股票激励计划实施情况
1、2015年10月30日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年11月6日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第八次会议，审议并通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
3、2015年11月25日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及《关于授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年12月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，调整本激励计划的
激励对象人数为102人，拟授予的限制性股票数量为3984.7018万股。同时确定以2015年12月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予3984.7018万股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
3、2015年12月31日，公司第二期限制性股票激励计划授予的股份办理完成登记手续。
4、2016年7月29日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、陈永亮因个人原因申请辞职，同意根据激励计划的相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计115万股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划》的相关规定，首期及第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、张永亮因个人原因申请辞职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由本公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的首期限制性股票为60万股，拟回购注销的第二期限制性股票为115万股，因此公司拟回购注销的限制性股票共计175万股。
（三）限制性股票回购的价格
公司首期限制性股票回购的价格为人民币11.30元/股，第二期限制性股票回购的价格为人民币7.25元/股，公司首期及第二期限制性股票回购总金额为人民币1511.75万元。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造最大价值。
四、监事会意见
经审核，我们认为：公司首期及第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、张永亮因个人原因申请辞职，不再符合激励条件，根据有关法律法规及《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》、《江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划》之有关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。我们同意公司董事会根据股东大会授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件以及公司首期及第二期《限制性股票激励计划》等有关规定，公司首期及第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、张永亮因个人原因申请辞职，不再符合激励条件。我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。
六、律师意见
公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《股权激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向登记结算公司办理相关结算手续，并履行相应的减资程序。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2016年7月29日
