股票简称：保千里 股票代码：600074
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
二〇一五年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为江苏保千里视像科技集团股份有限公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
三、本计划的激励对象为103人，均为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
四、本计划拟向激励对象授予40,047,018股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额2,265,952,982股的1.77%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
五、限制性股票的授予价格为每股7.25元。授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.49元/股的50%确定，即每股7.25元。
六、本计划的有效期为48个月，自董事会确定的授予日起计算。限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算，具体情况如下：
（一）本计划授予的限制性股票自本计划授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件，具体时间安排及解锁比例如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日
第一次解锁 20%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日
第三次解锁 50%
起48个月内的最后一个交易日止
（二）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分视为激励对象自愿放弃，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
七、授予各年度业绩考核要求如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁 2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于28,500万元 20%
以2015年度业绩考核净利润28,500万元为基数，2016年度净利润增长
第二次解锁 30%
率不低于40%
以2015年度业绩考核净利润28,500万元为基数，2017年度净利润增长
第三次解锁 50%
率不低于70%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形的。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会及公司股东大会审议通过。公司股东大会在对第二期限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之后，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义......8
第一章总则......10
一、本激励计划的目的......10
二、本激励计划的决策和管理机构......10
第二章激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的确定与核实......11
第三章限制性股票的来源、数量和分配......11
一、限制性股票的来源......11
二、限制性股票的数量......11
三、限制性股票的分配情况......12
第四章本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和限售期......12
一、本计划的有效期......12
二、本计划的授予日......12
三、本计划的锁定期......13
四、本计划的解锁期......13
五、本计划的限售期......14
第五章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......14
一、限制性股票的授予价格......14
二、限制性股票授予价格的确定方法......14
第六章限制性股票的授予与解锁条件......15
一、限制性股票的授予条件......15
二、限制性股票的解锁条件......15
第七章本激励计划的调整方法和程序......17
一、第二期限制性股票数量的调整方法......17
二、第二期限制性股票授予价格的调整方法......18
三、第二期限制性股票激励计划的调整程序......18
第八章限制性股票会计处理......19
一、会计处理方法......19
二、预计第二期限制性股票实施对各期经营业绩的影响......19
第九章本激励计划的实施、授予及解锁程序......20
一、限制性股票的实施程序......20
二、限制性股票的授予程序......20
三、限制性股票的解锁程序......21
第十章公司与激励对象各自的权利义务......21
一、公司的权利与义务......21
二、激励对象的权利与义务......22
第十一章公司或激励对象发生变化情形的处理......23
一、上市公司情况发生变化情形......23
二、激励对象个人情况发生变化情形......23
第十二章限制性股票回购注销原则......25
一、回购数量的调整方法......25
二、回购价格的调整方法......26
三、回购数量或回购价格的调整程序......26
四、回购注销的程序......27
第十三章附则......27
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
保千里、本公司、公司 江苏保千里视像科技集团股份有限公司
江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计
本激励计划、本计划
划
激励对象 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
授予日 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格
激励对象认购限制性股票的价格
锁定期 激励对象认购的限制性股票被禁止以任何形式转让的期间
在锁定期届满后，满足本计划规定的绩效考核结果，激励对象持
解锁期
有的限制性股票解除锁定并可上市流通的期间
限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之
有效期
日止
证监会
