股票代码： 600074 股票简称：中达股份 上市地点：上海证券交易所
江苏中达新材料集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案） 摘要
交易对方 住所/通讯地址
申达集团有限公司 江阴市临港新城申港镇澄路1999号
庄敏
住 所：广州市越秀区淘金北路71号*****
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
深圳日昇创沅资产管理有限公司 住 所： 深圳市福田区益田路南方国际广场B栋2701
通讯地址：深圳市福田区福华路168号深圳国际商会中心4003-4008
陈海昌
住 所：浙江省宁波市海曙区白杨街195弄****
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
庄明
住 所：广东省深圳市宝安区宝城新乐二街****
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
蒋俊杰
住 所：广东省深圳市福田区上梅林深新大厦****
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
独立财务顾问（吉林省长春市自由大路 1138 号）
二〇一四年十月
中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况， 并不包括重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易 报告书全文同时刊载于上海证券交易所网
站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关
审批机关的批准或核准。
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交易对方承诺
本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方申达集团有限公司以及发行
股份购买资产的交易对方庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、
蒋俊杰均已出具承诺函， 承诺其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
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重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《江苏中达新
材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》 中的内容。
本部分所使用的简称与本报告书摘要“ 释义” 中 所定义的简称具有相同含
义。
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产，具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据本公司 与申达集团签署的《重大资产出售协议书》 和《重大资产出售补
充协议书》， 本公司 拟向控股股东申达集团出售本公司 截至本次交易基准日的全
部资产及负债，并由申达集团承接本公司 全部员工。
拟出售资产截至本次交易评估基准日的评估值为 61,619.00 万元，交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协
商确定为 61,619.00 万元。
（二）发行股份购买资产
根据本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《非公开发行
股份购买资产协议书》 和《非公开发行股份购买资产补充协议书》，本公司拟向
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰 5 名发行对象通过非公开发行股份的方
式购买其合计持有的保千里 100%股权。
拟购买资产截至本次交易评估基准日 的评估值为 288,314.00 万元， 交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协
商确定为 288,314.00 万元。
经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.12 元/股，发
行股份数量为 1,359,971,698 股。
根据相关协议，上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件。
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二、本次交易的评估情况、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一） 资产评估情况
1、拟出售资产评估情况
本次交易拟出售资产为本公司 截至本次交易基准日的全部资产及负债。 根据
江苏华信评估出具的苏华评报字[2014] 第 102 号《评估报告》， 截至评估基准日2014 年 3 月 31 日 ，拟出售资产的账面净值（母公司口径）为 8,363.77 万元， 评
估值为 61,619.00 万元， 增值率为 636.74%。
2、拟购买资产评估情况
本次交易拟购买资产为保千里 100%股权。 根据银信评估出具的银信评报字
（ 2014）沪第 331 号《评估报告》， 截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日 ， 保千里
合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为 25,717.23 万元， 评估值为288,314.00 万元，增值率为 1,021.09%。
（二）发行价格
本公司 属履行破产重整程序的上市公司 。 根据《重组管理办法》第四十四条
第三款规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，
其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。
公司于 2013 年 11 月 21 日收到无锡中院作出的（ 2013）锡破字第 0007 号《民
事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案
包括“ 根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升
中达股份的持续经营能力和盈利能力” 。公司于 2014 年 5 月 20 日收到无锡中院
（ 2013）锡破字第 0007 号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对
江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行
股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重
组工作。
根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，经本公司 与发行对象协商，
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.12 元/股。该发行价格尚须提交本公
司 股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上以及出席会议的社
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会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。如果本次发行完成前，本公司
出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调
整。
（三）发行数量
根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算， 本次拟向庄敏、日昇创沅、
陈海昌、庄明及蒋俊杰 5 名发行对象合计发行 1,359,971,698 股，以购买其合计
持有的保千里 100%股权；其中， 拟向庄敏发行 841,482,488 股， 拟向日昇创沅发
行 339,992,924 股， 拟向陈海昌发行 108,797,736 股， 拟向庄明发行 42,499,116 股，
拟向蒋俊杰发行 27,199,434 股。 最终发行数量以本公司股东大会审议通过并经中
国证监会核准的数量为准。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转
增股本或配股等除权、除息事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）锁定期安排
发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日
起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。
锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
三、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易前，申达集团持有本公司 143,217,360 股，占公司股份总数的 15.98%，
为本公司控股股东，张国平为公司实际控制人。
本次交易完成后，庄敏将持有本公司 841,482,488 股，占公司发行后总股本
的 37.30%，成为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易将导致本公司实际
控制权发生变更。
四、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向控股股东申达集团进行重大资产出售；另外，在本
次交易完成后，庄敏将成为本公司的控股股东和实际控制人。 根据《上市规则》
的相关规定，本次交易系上市公司与现行控股股东以及潜在控股股东、实际控制
人之间的交易，构成关联交易。
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五、 本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中拟购买资产的评估值为 288,314.00 万元， 占上市公司 2013 年经
审计合并财务报告期末资产总额 140,313.52 万元的比例达到 50%以上；并且， 本
次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组管理办法》第十一条的规
定，本次交易构成重大资产重组， 需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证
监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、 本次交易构成借壳上市
本次交易中拟购买资产的评估值占上市公司 2013 年度经审计合并财务报告
期末资产总额的比例为 205.48%，超过 100%；同时，本次交易完成后，上市公
司的实际控制人将变更为庄敏，按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次交
易构成借壳上市。
七、本次交易拟购买资产的盈利预测补偿
本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度。本次发
行股份购买资产的交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里2014 年度、 2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83 万元、 28,347.66 万元、 36,583.81 万元。
交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里 2014 年度、2015 年度及 2016 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额， 否则将按
照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿。 若本次发行在2014 年度没有实施完毕（即完成拟购买资产的过户登记，且完成上市公司向 庄
敏等五名交易对象非公开发行的股份在中国证券登记结算公司上海分公司的过
户登记），则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延， 各方将就该等事
宜另行签署相关补充协议。
具体补偿办法详见报告书“ 第八章 本次交易合同的主要内容”之“ 三、《盈
利预测补偿协议书》 ” 部分。
八、本次交易尚需取得的批准或核准
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81 、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免庄敏及其一
致行动人以要约方式收购本公司股份；2、中国证监会核准本次交易；3、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免庄敏及其一致行动人要
约收购义务的核准。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据 2013 年 11 月 30 日中国证监会颁布的
《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发
[2013] 6
