南京中达制膜(集团)股份有限公司第二届董事会第二十四次会议公告
南京中达制膜(集团)股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2002年11月25日在南京集团公司总部大会议室召开,应到董事9人,实到9人,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张国平先生主持。会议审议并以表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过《关于美达公司收购双线项目的决议》,有关该项收购的情况详见本公司《资产收购公告》；
二、审议通过《关于提议召开2002年度第四次临时股东大会的决议》,有关该次股东大会的安排详见本公司董事会《关于召开2002年第四次临时股东大会的公告》。
特此公告。
南京中达制膜(集团)股份有限公司董事会
2002年11月25日
南京中达制膜(集团)股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容由参股子公司收购两条热收缩膜、可降解膜BOPP生产线,收购金额不超过人民币68000万元,本公司在该参股公司拥有40%的股权,并实际控制其董事会
●●本次收购对本公司不构成关联交易
●●本次收购将迅速扩大本公司的生产经营规模,进而提高盈利能力,同时也将在一定程度上增加公司经营的市场风险
本公司下属子公司江阴美达新材料有限公司拟收购江苏申龙创业集团有限公司、江阴申力新材料有限公司的热收缩膜、可降解膜两条生产线,现将有关事项公告如下：
一、交易概述
2002年11月25日,江阴美达新材料有限公司(以下简称＂美达公司＂)与江苏申龙创业集团有限公司、江阴申力新材料有限公司(以下简称＂申龙创业＂、＂申力公司＂)签署了《资产转让意向书》,美达公司拟收购申龙创业、申力公司的热收缩膜、可降解膜两条生产线(以下简称＂双线项目＂),收购价格以南京永华会计师事务所有限公司(以下简称＂南京永华＂)出具的《江苏申龙创业集团有限公司、江阴申力新材料有限公司项目资产转让价值咨询估价报告书》(宁永会评咨报字〖2002〗第007号)为基础,在不高于68000万元人民币的前提下由交易各方协商确定。该项资产收购不构成关联交易。
本公司第二届第二十四次董事会审议批准了该项资产收购,参加会议的九名董事(包括独立董事)均表示同意。该项资产收购还需本公司股东大会审议通过。
该项资产收购还需得到申龙创业股东会、申力公司董事会、美达公司董事会的批准。
二、交易各方当事人情况
1、美达公司为本公司参股设立的中外合资企业,公司注册成立于2002年11月,注册地在江阴市沿江开发区,法定代表人为邬承左,注册资本4200万美元,经营范围为生产销售光解膜、多功能膜等。本公司持有美达公司40%的出资,申龙创业及美国ZPOWER234公司分别持有美达公司35%、25%的出资。有关美达公司的设立情况详见本公司10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《对外投资公告》。
2、申龙创业为有限公司,成立于2000年3月,注册地址在江阴市申港镇,法定代表人为符炳方,注册资本为10000万元人民币,经营范围为生产经营塑料制品、纸制品、机械设备、金属加工等。
申龙创业的股东为江阴市申港镇投资有限公司、孙富兴、曹君华、单玉华、柳产忠、符炳方,分别持有申龙创业15%、20%、12.5%、10%、12.5%、30%的出资。
2001年底申龙创业的总资产为人民币33865万元,净资产为人民币21969万元,主营业务收入人民币26389万元,净利润为人民币8307万元。
3、申力公司为中外合资经营企业,成立于2001年8月,注册地址在江阴市申港镇,法定代表人为金玉媛,注册资本为1500万美元,经营范围为生产销售可降解膜、热收缩膜等。申龙创业持有申力公司65%的出资,美国ZPOWER234公司持有申力公司35%的出资。
申力公司自2001年8月成立以来,一直处于建设期,直到2002年8月开始试车投产,10月份实际产量约为2300吨,销售额2530万元。
4、申龙创业、申力公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
美达公司、申龙创业、申力公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
美达公司该项收购的标的是两条热收缩膜、可降解膜BOPP生产线。申龙创业、申力公司各拥有其中一条生产线。
该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
该项资产的所在地：江阴市申港镇。
申龙创业、申力公司获得该项资产的方式：自建。
双线项目目前刚建设完成,处于试生产期的后期阶段。
具有从事证券业务资格的南京永华会计师事务所有限公司对该资产进行了评估,评估基准日为2002年10月31日,评估方法为重置成本法。根据其出具的宁永会评报字(2002)049号评估报告,该资产的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
科目名称帐面原值帐面净值评估原值评估净值
固定资产合计32314.5532314.5546507.3045896.63
评估前后有较大增值,原值与净值的增值率分别为：43.92%和42.03%,原因是申报原值为截止基准日在建工程帐面上的已付款金额,本次评估时,双线刚完工,处于试生产阶段,其财务结算尚在进行之中,评估时以双线项目现实状况进行评估,其评估范围及评估范围内资产的实际状况与评估申报的帐面资产范围及金额反映状况不尽一致。
南京永华会计师事务所有限公司对该资产进行了估价,并出具了《江苏申龙创业集团有限公司、江阴申力新材料有限公司项目资产转让价值咨询估价报告书》(宁永会评咨报字〖2002〗第007号)。该估价报告以2002年10月31日为估价的基准时点,估价采用的方法为收益现值法,双线项目资产所表现的的市场参考价值为：71900万元。
四、资产转让意向书的主要内容及定价情况
2002年11月25日。美达公司(丙方)与申龙创业(甲方)、申力公司(乙方)签署了《资产转让意向书》,其主要内容如下：
1、甲方和乙方将刚建成投产的＂双线项目＂的全部资产转让给丙方,转让的价格根据南京永华会计师事务所宁永会评咨报字(2002)第007号《项目资产转让价值咨询估价报告书》为基础,在不高于68000万元人民币的前提下由交易各方协商确定。
2、本次转让的范围为：截止2002年10月31日,＂双线项目＂形成完整生产能力后的全部固定资产及原有的材料供应和销售网络。
3、甲方和乙方将与＂双线项目＂有关的设计图纸、操作规程等技术资料全部转交给丙方,并负责提供必要的技术支持,保证＂双线项目＂转让后的生产能力和产品质量不低于设计水平。
4、现有的与＂双线项目＂有关的生产、销售和管理人员的劳动关系均转移到丙方,丙方承诺上述人员的工资及福利待遇不低于在甲方和乙方工作时的待遇。
5、甲方和乙方同意在正式协议后一个月内办理项目资产交割手续,丙方同意在接收资产后七天以内以现金方式支付全部价款。
6、转让后与转让资产相关的工程欠款仍由甲方和乙方负责偿还,具体的资产范围见资产转移清单。
本次收购采用溢价购买的主要原因为：
(1)具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司以重置成本法对交易标的进行了评估,但是,使用重置成本法难以全面反映交易标的的实际价值,不能反映出双线项目的技术、管理、供销网络等因素的价值。
(2)南京永华会计师事务所有限公司以收益现值法对交易标的的价值进行了估算评定,该方法充分考虑到了交易标的的未来盈利能力。根据估价报告书,以2002年10月31日为估价的基准时点,采用收益现值法,双线项目资产所表现的的市场参考价值为：71900万元。
五、涉及收购资产的其他安排
双线项目所涉及的人员安置：与双线项目有关的现有生产、销售和管理人员的劳动关系全部转移到美达公司。
双线项目所涉及的土地：双线项目收购完成后,由美达公司租赁使用该资产占用的土地,每年租金约200万元人民币。
双线项目收购完成后不产生新的关联交易,与关联人也不会产生同业竞争。
收购资产的资金来源：美达公司自筹。
六、本次收购涉及金额较大,根据公司章程的规定,收购议案需经股东大会审议通过。一旦获得股东大会审议通过,将由美达公司召开董事会作出决议,正式同申龙创业和申力公司订立转让合同后实施。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本公司通过参股公司对这两条生产线收购,可以用较少的资金投入、以最快的速度控制并掌握最先进的技术,迅速扩大生产能力,抓住机遇抢占市场,扩大本公司的经营优势,巩固本公司在行业内的龙头地位,为公司的长期发展奠定基础,为广大股东创造更多的投资效益。但生产规模的扩大将增大公司的市场风险,请广大投资者慎重决策。
八、备查文件目录
1、第二届第二十四次董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、美达公司与申龙创业、申力公司签署的《资产转让意向书》；
3、南京永华会计师事务所有限公司永会评报字(2002)049号《江苏申龙创业集团有限公司、江阴申力新材料有限公司项目资产转让项目资产评估报告书》；
4、南京永华会计师事务所有限公司宁永会评咨报字(2002)第007号《江苏申龙创业集团有限公司、江阴申力新材料有限公司项目资产转让价值咨询估价报告书》；
5、南京永华会计师事务所有限公司的证券从业资格证书。
南京中达制膜(集团)股份有限公司董事会
二○○二年十一月二十五日
南京中达制膜(集团)股份有限公司董事会关于
召开2002年第四次临时股东大会的公告
根据南京中达制膜(集团)股份有限公司第二届董事会第二十四次会议有关决议,本公司决定召开2002年第四次股东大会。本次股东大会的有关事项安排如下：
(一)会议时间：2002年12月27日上午9时
(二)会议地点：江阴申力新材料有限公司二楼大会议室(江阴市申港镇镇澄路999号申达科技工业园)
(三)会议期限：预定半天
(四)审议事项：
审议美达公司收购双线项目的议案。
(五)出席对象：
1、2002年12月18日下午三时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。上述股东有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
(六)登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人,请于2002年12月24日至12月25日9：00--15：00持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到南京市汉中路89号金鹰国际商城20层C座公司证券部登记,异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
联系人：郑晓贤、赖业军
电话：025-4718467
传真：025-4718465
邮编：210029
(七)其他事项：
1、股东或委托代理人出席会
