证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临 2012-030
上海梅林正广和股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会临时会议于 2012 年 8 月 31 日上午
在公司会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人；会议由董事长周海鸣主持，与
会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、通过了本公司收购江苏省苏食肉品有限公司 60%股权及江苏淮安苏食肉品
有限公司 60%股权的议案，并提请股东大会审议（详见编号临 2012－031 关于本公
司收购江苏省苏食肉品有限公司 60%、江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权的公
告）；
为进一步完善上海梅林肉类业务产业链，扩大业务整体规模，提升核心竞争能
力，公司拟向江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）及蒋维群及其代表
的叶俊新、张静等 95 名自然人股东分别购买江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏
食肉品”）35.97%股权及 24.03%股权；向苏食集团及江苏省食品集团有限公司工会
（以下简称“苏食集团工会”）分别购买江苏淮安苏食肉品有限公司（以下简称“淮
安苏食”）55%股权及 5%股权（以下简称“本次交易”）。
（一）交易概述
1、交易标的：江苏省苏食肉品有限公司 60%股权、江苏淮安苏食肉品有限公司
60%股权；
2、交易对方：江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公司工会及蒋维
群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人股东；
3、交易价格及溢价情况：本次交易的交易价格以经上海东洲资产评估有限公司
评估，并经光明食品集团备案的评估结果为依据，以交易各方协商价格为最终交易
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价格。根据上海东洲资产评估有限公司于 2012 年 8 月 27 日出具的并经光明食品（集
团）有限公司备案的（评估号：沪东洲资评报字【2012】第 0678151 号/备案号：
沪光明国资评备[2012]035 号）及（评估号：沪东洲资评报字【2012】第 0679151
号/备案号：沪光明国资评备[2012]036 号）《企业价值评估报告书》，苏食肉品 60%
股权收益法评估值为 21,600 万元，淮安苏食 60%股权收益法评估值为 6,060 万元，
两者合计值为 27,660 万元。交易各方考虑到苏食肉品及淮安苏食的盈利能力、品牌
价值、销售渠道等因素，且相关资产构成了从生猪养殖、屠宰、加工、销售完整的
产业链符合上海梅林的产业发展战略，同时考虑到了苏食肉品及淮安苏食未来的成
长性及与上海梅林的潜在协同效应，故经交易各方协商，最终确定交易价格为 37,800
万元，在收益法评估值基础上溢价 10,140 万元，溢价率为 36.66%。
4、资金来源
本次交易所需要的资金来源于上海梅林自有资金，自有资金不足时由银行贷款
补充。
5、交易方式
（1）苏食肉品及淮安苏食重组
苏食肉品以上海东洲资产评估有限公司的评估结果为基础向苏食集团购买苏州
苏食肉品有限公司（以下简称“苏州苏食”）100%股权、上海苏食肉品配供有限公
司（以下简称“上海配供”）100%股权及江苏省食品集团有限公司冷藏分公司的全
部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）。苏食集团将其拥有的四项专利及七项
商标无偿转让给苏食肉品。
淮安苏食以上海东洲资产评估有限公司的评估结果为基础向苏食集团购买江苏
省食品集团有限公司养殖分公司的全部资产及负债（账面欠苏食集团的债务除外）。
（2）本次交易进行
上海梅林通过现金的方式分别向苏食集团支付 16,186.5 万元、向蒋维群及其代
表的叶俊新、张静等 95 名自然人支付 10,813.5 万元购买苏食肉品 35.97%股权及
24.03%股权；向苏食集团支付 10,800 万元购买苏食集团和苏食集团工会持有的淮
安苏食 55%股权及 5%股权（重组后的苏食肉品及重组后的淮安苏食以下统称“标
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的公司”）。
（3）本次交易完成后的后续主要事项
本次交易完成后，上海梅林和苏食集团按照本次交易完成后的持股比例共同对
苏食肉品进行增资，其中苏食集团以南京、无锡、盐城、芜湖四地的土地及房产以
及相关资产评估值作价 13,017 万元增资，上海梅林同时相应配比现金 19,525.5 万
元增资。
在上海梅林与苏食集团同为标的公司股东期间，苏食集团将拥有的其他七项商
标无偿授权给标的公司使用。
前述增资完成后，标的公司将苏食集团及相关公司目前使用的物业出租给其使
用。
6、过渡期安排
经交易各方协商同意，交易标的在审计（评估）基准日之前经上海梅林聘请的
具有证券业务资格的审计机构审计确定形成的可供分配的利润由老股东享有，交易
标的在审计（评估）基准日之后的经上海梅林聘请的具有证券业务资格的审计机构
审计确定形成的可供分配的利润由新老股东按持股比例享有。
7、盈利补偿
交易对方承诺，交易标的在本次交易实施完毕后四年内（以下简称“补偿期间”），
在每一年度结束后的四个月内，由上海梅林聘请的具有相关证券从业资格的审计机
构对标的资产的实际盈利数与利润预测数之间的差异出具专项审核意见。根据专项
审核意见，如交易标的在盈利预测补偿期间的任一年度内相关资产的实际盈利数低
于评估机构针对交易标的出具的评估报告中的相应利润预测数，则由苏食集团进行
补偿。具体补偿方式为：①逐年补偿；②由苏食集团采取现金补偿方式对上海梅林
进行补偿；③苏食集团对上海梅林承担补偿义务，苏食集团工会、蒋维群及其代表
的叶俊新、张静等 95 名自然人不承担对上海梅林的补偿义务，苏食集团承担苏食集
团工会持有淮安苏食 5%股权、蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人持有
苏食肉品 24.03%股权之补偿义务。在补偿期间内，苏食集团将在交易标的专项审核
意见出具之日起一个月内对上海梅林进行补偿，相关补偿将由上海梅林予以公开披
露。苏食集团每年需补偿上海梅林的现金金额，按如下公式计算：苏食集团每年应
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补偿现金金额＝（标的公司当年度预测净利润合计数－标的公司当年度实际净利润
合计数）*60％。
“标的公司当年度预测净利润合计数”按下表所列金额确定：
单位：万元
标的资产/年份 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
苏食肉品的净利润数 3,230 3,666 4,296 4,687
淮安苏食的净利润数 1,075 1,094 1,234 1,408
标的公司当年度预测净利润合计数 4,305 4,760 5,530 6,095
标的公司当年度实际净利润合计数应剔除苏食肉品和淮安苏食因内部销售未实
现毛利对净利润产生的影响数。
8、需履行的审批程序
（1）本次交易需经上海梅林董事会决议通过；
（2）本次交易需经苏食集团股东会决议通过；
（3）本次交易需经上海梅林股东大会决议通过；
9、本次交易涉及的产权交割
（1）在签订产权交易合同后三个月内完成全部交易标的相关工商变更登记手
续。
（2）在签订产权交易合同后一年内完成全部交易标的相关的四项专利及七项商
标的过户登记手续。
（二）本次交易对上海梅林的意义和影响
通过收购苏食集团肉类业务，上海梅林的生猪屠宰加工及肉制品销售业务整体
规模将进一步扩大，整体实力得到有效提升，有利于巩固并加强上海梅林的市场地
位和核心竞争力，符合全体股东的利益。
上海梅林将利用苏食集团在江苏省内优质的肉类业务销售渠道资源，大力推进
爱森高端品牌肉的扩张，增强销售辐射范围，提升盈利能力；同时，苏食的肉类产
品也将借力上海梅林的品牌优势及渠道资源，扩大上海区域中、低端肉制品市场份
额，与爱森品牌肉形成产品互补，发挥协同效应，实现爱森及苏食在长三角地区的
共同发展。
根据上海梅林的产业发展战略，公司完成本次收购资产后，在长三角地区可形成
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200 万头的产能，在西南地区可形成 300 万头的产能，初步完成公司在长三角地区和
西南地区的生猪养殖、屠宰和肉与肉制品销售的产业布局。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、通过了关于签署附生效条件的《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江
苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》的议案，并提请股东大会审议；
经投票表决，同意公司与江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公司
工会及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人签订《上海梅林正广和股份有
限公司现金购买江苏省食品集团有限公司肉类业务资产之协议》，该协议需经公司董
事会、股东大会及江苏省食品集团有限公司股东会审议通过才能生效。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、通过了关于本公司签署《现金购买资产盈利预测补偿协议》的议案，并提
请股东大会审议；
经投票表决，同意本公司与江苏省食品集团有限公司、江苏省食品集团有限公
司工会及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人签订《现金购买资产盈利预
测补偿协议》，该协议需经公司董事会、股东大会及江苏省食品集团有限公司股东会
审议通过才能生效。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、通过了关于公司收购江苏省苏食肉品有限公司 60%股权及江苏淮安苏食肉
品有限公司 60%股权相关的盈利预测鉴证报告的议案，并提请股东大会审议；
为顺利实施本次交易，上海梅林聘请
