证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临 2011-037
上海梅林正广和股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会临时会议于 2011 年 12 月 15 日以通
讯方式召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人；与会董事经充分讨论，审议并一致通
过了如下决议：
一、通过了子公司上海梅林罐头食品厂有限公司吸收合并子公司上海梅林食品
有限公司的议案；
（一）吸收合并主体的基本情况
1、合并方：上海梅林罐头食品厂有限公司（以下简称“梅林罐头厂”）
罐头食品厂创始于 1930 年，是“梅林”品牌的创造者和拥有者。梅林罐头厂注
册资本 9,500 万元，本公司出资 9,300 万元，占梅林罐头厂 97.9%股权，上海梅林食
品有限公司出资 200 万元，占梅林罐头厂 2.1%股权。注册地址：上海市杨浦区军工
路 224 号。法定代表人：徐荣军。公司主要经营食品、贸易。
2010 年 12 月 31 日罐头食品厂（经审计）总资产 9,418.74 万元，净资产 9,108.55
万元，营业收入 583.44 万元，净利润 0 元。2011 年 11 月 30 日罐头食品厂（未经
审计）总资产 9,449.14 万元，净资产 9,133.96 万元，营业收入 586.44 万元，净利
润 25.41 万元。
2、被合并方：上海梅林食品有限公司（以下简称“梅林有限”）
梅林有限成立于 1991 年 12 月，注册资本 4,347.6803 万元，本公司持有 100%
股权。注册地址：上海市杨浦区军工路 224 号。法定代表人：孙暹光。公司主要生
产罐头食品、调味品等。
2010 年 12 月 31 日梅林有限（经审计）总资产 28,460.92 万元；净资产 8,497.99
万元，营业收入：26,073.97 万元，净利润 1,949.22 万元。2011 年 11 月 30 日梅林
有限（未经审计）总资产 24,968.66 万元，净资产 8,699.63 万元，营业收入 27,995.19
万元，净利润 201.64 万元。
1
（二）吸收合并协议的主要内容
合并基准日
合并双方合并财务报表的基准日为 2011 年 12 月 31 日。
股权比例
吸收合并后，存续公司注册资本增至 13,847.68 万元。上海梅林正广和股份有
限公司持有其 100%股权。
吸收合并
（1）吸收合并生效之后，被合并方的一切经营性资产和权益归合并后存续的公
司所有。
（2）吸收合并生效之后，被合并方在合并生效之日前形成的资产和负债均由合
并后存续的公司承继。双方同意，合并生效后，以合并基准日当天双方经审计的财
务报表合并报表。
（3）吸收合并完成后，合并方依法办理合并方的工商变更登记手续，被合并方
应依法办理工商注销登记手续。
（4）吸收合并完成后的企业，企业名称为：上海梅林罐头食品厂有限公司。
协议生效条件
（1）经双方授权代表签字并盖章；
（2）经双方权利人（董事会或股东会）审议通过。
（3）经本公司（董事会或股东会）审议通过。
（三）吸收合并目的
两家公司均为本公司的全资子公司，梅林罐头厂是“梅林”品牌的拥有者，梅
林有限是“梅林”品牌的使用者，合并后有利于理顺 “梅林”品牌的权属和使用，
完善上海梅林罐头食品生产基地的整合，符合上海梅林的产业发展战略规划。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、通过了以 10 万元为底价在上海联合产权交易所挂牌转让子公司衢州梅林正
广和食品有限公司 59.77％股权的议案；
转让子公司衢州梅林正广和食品有限公司（以下简称“衢州梅林”）59.77％股
权的基本情况本公司已于 2011 年 9 月 13 日（编号：临 2011-029）在中国证券报、
上海证券报和www.sse.com.cn网站上予以公告。现经有证券从业资格的上海财瑞资
产评估有限公司对衢州梅林整体资产的评估（沪财瑞评报【2011】2-053 号），并经
2
国资管理部门备案（备案号：沪光明国资备案【2011】第 069 号），衢州梅林在评
估基准日 2011 年 8 月 31 日的股东全部权益评估价值为人民币-8,928,869.60 元。
衢州梅林 2011 年 11 月 30 日（未经审计）的账面值为：总资产 10,486.6 万元，
净资产-105.5 万元，营业收入 940.4 万元，净利润为-668.3 万元。本公司通过招商
银行分四笔委贷给衢州梅林 6,500 万元，衢州梅林以其持有的江山梅林鹅业有限公
司的股权和其持有的的南山路 30 号房产土地、东港三路 20 号房产土地质（抵）押
给招商银行，另有约 1,602 万元是本公司对衢州梅林的借款。
根据衢州梅林 2011 年 11 月 30 日（未经审计）的账面净资产，以本公司持有其
59.77％股权计算，本次转让本公司预计可形成收益 75 万元，由本公司董事会形成
决议转让。
本次转让将以 10 万元为底价在上海联合产权交易所挂牌出售，并设定受让方收
购条件，受让方在签订产权交易合同前必须承诺，在产权交易合同生效后两年内衢
州梅林须归还所欠出让方债务。目前衢州梅林已停止生产。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、通过了修订公司《内部审计管理办法》的议案（全文详见www.sse.com.cn网
上）；
主要修改条款为：原《内部审计管理办法》中：
第四条 内部审计人员
一、公司配备内部审计专职人员，依据有关规定开展内部审计工作；
二、审计人员接受公司董事会、审计委员会、总经理室的业务指导和监督评价，
并定期进行工作汇报。
现修改为：
第四条 内部审计机构及人员
公司设立审计监察部，在公司董事会、审计委员会领导下独立行使审计职权和
审计监督权，并向董事会、审计委员会报告工作。审计监察部应配备工作所需的专
职审计人员。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
四、通过了本公司向交通银行上海分行杨浦支行申请人民币 5,000 万元流动资
金贷款授信额度，期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
3
担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
五、通过了本公司向兴业银行上海华山支行申请人民币 7,000 万元流动资金贷
款授信额度，期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
六、通过了本公司向建设银行申请人民币 11,000 万元流动资金贷款授信额度，
期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
其中：8,500 万元为抵押贷款，2,500 为上海益民食品一厂（集团）有限公司提
供担保。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
七、通过了本公司向中国光大银行上海分行申请人民币 10,000 万元综合授信额
度，期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
担保方式：信用担保
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
八、通过了本公司向上海银行虹口支行申请人民币 4,000 万元综合授信额度，
期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
九、通过了本公司向农业银行北新泾支行申请人民币 12,000 万元综合授信额
度，期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十、通过了本公司向浦发银行陆家嘴支行申请人民币 3,000 万元综合授信额度，
期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
4
担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十一、通过了本公司向中信银行上海四平支行申请人民币 10,000 万元综合授信
额度，期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据 2011 年 11 月 31 日报表，本公司资产总计 169,505 万元，负债总计 89,051
万元，资产负债率为 52.53%。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011 年 12 月 17 日
5
