证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临 2011-029
上海梅林正广和股份有限公司
关于拟出售子(参股)公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）拟出售本公司持有的上海皇冠制罐有限公司 24％股权
重要内容提示：
交易内容：本公司拟出售持有的上海皇冠制罐有限公司（以下简称“上海皇
冠”）24％股权。
本次交易拟通过上海联合产权交易所挂牌出售，不是关联交易。
上海皇冠为本公司参股公司，如果出售后，对本公司持续经营能力没有影响，
并会给本公司带来一笔较大的转让收益。
本次交易需经公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、本公司拟出售上海皇冠 24％股权，交易的价格将按照有证券从业资格的
上海财瑞资产评估有限公司对上海皇冠整体资产评估值折算成 24％股权的价值
为依据，交易将通过上海联合产权交易所挂牌出售，不是关联交易。
2、公司 2011 年 9 月 9 日召开的第五届董事会临时会议审议通过了拟出让公
司持有的上海皇冠 24％股权的议案；独立董事对此议案也表示同意并发表独立
意见，认为：该交易经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，
没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的发展战略。
由于此项交易会给公司带来约 6000 余万元转让收益，因此，此交易需经股
东大会审议通过。同时，由于该企业为台港澳与境内合资企业，该项交易还需获
得上海市商务委员会的批准。
二、交易标的的基本情况
1、上海皇冠基本情况：
注册住所：上海市浦东新区金桥出口加工区金湘路 800 号
注册资本：美元 1,400 万元
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法定代表人：虞晓芳
企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产销售金属材料罐身、盖和其他各种材料的包装容器等。
设立时间：1992 年 12 月 16 日
2、上海皇冠的各方股东
股东名称 注册资本（万美元） 占比
上海梅林正广和股份有限公司 336 24%
上海市食品开发有限公司 224 16%
香港皇冠制罐有限公司 840 60%
合计 1,400 100%
其他股东方没有放弃优先受让权。
3、公司资产、经营状况（经审计） 金额单位：人民币万元
项目/年度 2010-12-31 2011-6-30
资产总额 27,113.73 29,592.74
所有者权益 14,039.29 12,327.37
净利润 4,730.18 3,018.26
三、上海皇冠整体资产的评估情况
1、评估机构：上海财瑞资产评估有限公司
2、评估基准日：2011 年 06 月 30 日
3、评估方法：采用收益法和市场法进行评估，评估结论依据为收益法。
4、评估价格：上海皇冠整体资产的账面净资产为 12,327.37 万元（一亿贰
千叁佰贰拾柒万叁千柒佰），股东全部权益评估价值为人民币 43,090.00 万元（肆
亿叁仟零玖拾万元），由于该评估报告目前正在备案过程中，最终转让价格将以
经国资备案的评估价格为准折算成 24％股权的价格。
四、交易的主要内容
1、定价原则
以具有从事证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司以 2011 年 6 月 30 日
为基准日，对上海皇冠制罐有限公司整体资产评估价格为准折算成 24％股权的
价格（评估报告需经国资备案）。
2、交易价格
实际转让价格不低于对上海皇冠整体资产评估折算成 24％股权的评估值。
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3、交易方式
本次交易拟通过上海联合产权交易所挂牌出售。
五、本次交易的目的
根据上海梅林的产业规划，调整产业结构。此次转让符合公司的发展战略。
六、备查文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
（二）拟出售本公司持有的衢州梅林正广和食品有限公司 59.77%股权
重要内容提示：
拟出售的资产为本公司所持有的衢州梅林正广和食品有限公司（简称“衢州
梅林” 59.77％股权；转让价格以对整体资产的评估值折算成该部分股权的
价值为准。
本次交易不是关联交易。
本次交易有利于公司产业结构的调整，符合公司的发展战略。
本次交易需经公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、本公司拟出售的资产为本公司所持有的衢州梅林正广和食品有限公司
59.77%的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为
依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。
2、公司董事会就本议案表决时，董事均表示同意；独立董事也同意此项交
易。认为：该交易经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，
没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的发展战略。
二、交易标的基本情况
衢州梅林正广和食品有限公司成立于 2004 年 2 月，注册资本人民币 3,500
万元，其中：本公司占 59.77％股权，自然人毛家泽占 40.23％股权。公司经营
范围：家禽饲养、销售；饲料销售。法定地址：衢州市东港三路 20 号；法定代
表人：张正。
2010 年底，该公司（经审计）：总资产 12,616.8 万元，净资产 562.8 万元，
净利润为-1690.6 万元。公司 2011 年 8 月 31 日（未经审计）的账面值为：总资
产 9,330.9 万元，净资产-974.8 万元，净利润为-1,537.6 万元。
另外，衢州梅林通过抵押土地及房屋的方式取得农业银行衢州市分行贷款
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900 万元， 期限为 2010 年 11 月 18 日到 2011 年 11 月 17 日。
三、交易的主要内容及定价原则
（1）交易的主要内容
交易标的：衢州梅林正广和食品有限公司 59.77%股权。
交易价格：实际转让价格以具有从事证券业务资格的评估公司以 2011 年 8
月 31 日为基准日，对衢州梅林整体资产评估折算成 59.77％股权的评估值为基
准。
（2）定价原则
以具有从事证券业务资格的评估公司以 2011 年 8 月 31 日为基准日，对衢州
梅林 59.77%股权的评估值为基准。
四、转让的目的
根据上海梅林的产业规划，调整产业结构。此次转让符合公司的发展战略。
五、备查文件
董事会决议
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011 年 9 月 13 日
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