证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临 2011-006
上海梅林正广和股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司用现金收购上海食品进出口公司持有的贸基发展有限公司 100%
的股权。
2、本次交易涉及向控股股东的子公司上海市食品进出口公司购买股权，因
此构成了关联交易。
3、公司董事会就本次议案表决时，关联董事应回避表决。
一、关联交易概述
1、本公司已于 2010 年 12 月与上海食品进出口公司签署了附有需董事会审
议通过等生效条件的收购贸基发展有限公司 100%股权的协议，交易价格为评估
值上浮 10％。
2、本次交易涉及向控股股东的全资子公司上海市食品进出口公司购买股权，
因此，构成了公司的关联交易。
公司董事会就本议案表决时，关联董事回避了表决，非关联董事均表示同意；
独立董事也同意此关联交易，认为：该关联交易价格经有资质的中介公司评估，
客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。此交易有
利于提高公司产品在国际市场和香港市场中的占有率。
4、本次交易尚需获得上海市商务委员会批准。
二、关联方介绍
1、出让方：
上海市食品进出口公司，注册地址：上海市四川北路 525 号，法定代表人：
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童浩华，注册资本：4786 万元，经营范围：从事货物及技术进出口业务，销售
酒，食品销售管理等。公司 2010 年底（未经审计）净资产 6933.45 万元，净利
润 1024.47 万元。
2、关联关系
出让方上海市食品进出口公司系本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）
有限公司的全资子公司。
至本次关联交易止，公司就同一交易标的的关联交易没有达到公司净资产的
5％且 3000 万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
贸基发展有限公司（以下简称贸基公司）于 1986 年 11 月在香港成立，注册
资本为 100 万港元（合 13 万美元），由上海市食品进出口公司持有 100%股权。
该公司主要经营食品销售和食品进出口贸易业务。2010 年底公司（未经审计）
总资产 1278.8 万港元，净资产 1195.6 万港元，主营业务收入 278 万港元，净利
润 1045.7 万港元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易价格：公司以 2010 年 3 月 31 日为基准日，以具有从事证券业务资
格的沪东洲（资评报字第 DZ100559014 号）对整体资产评估值 9,321,868.40 元为
准，协议收购上海食品进出口公司持有的贸基公司 100%的股权。经双方协商，
按照评估值 9,321,868.40 元上浮 10%后，收购金额为人民币 10,254,055.24 元。
2、付款方式：上述款项应自股权转让相关手续完成后 7 个工作日内支付。
3、协议生效条件：
（1）经转让双方授权代表签字并盖章；
（2）经转让双方权利人（董事会或股东会）审议通过；
（3）经有关政府审批部门审核批准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
收购贸基公司股权，有利于在集团内部理顺资产关系，同时发挥公司的品牌
优势和市场优势，增强产品竞争力，从而扩大公司产品在国际市场和香港市场中
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的占有率。
六、备查文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、收购及出售协议
4、评估报告
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011 年 2 月 26 日
上海梅林正广和股份有限公司
关于独立董事对关联交易的独立意见
一、收购股权的事前认可意见
上海梅林正广和股份有限公司收购公司控股股东上海益民食品一厂（集团）
有限公司的全资子公司上海市食品进出口公司持有的贸基发展有限公司 100％
股权，在发表独立意见以前，公司就该事项通知我们并进行了充分沟通。我们认
真审阅了董事会提供的协议文本以及与本次交易有关的资料，认为上述交易行为
构成关联交易，该等交易经有从事证券业务资格的中介公司评估，价格公允合理，
没有内幕交易行为，也没有损害公司利益及股东利益的行为。公司定于 2010 年
2 月 24 日召开第五届董事会第十一次会议审议该等关联交易，本人同意将上述
议案提交董事会审议。
二、出售及收购股权的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为
上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议有关
关联交易的议案，发表如下独立意见：
公司收购贸基发展有限公司 100%股权的关联交易，价格经有从事证券业务
资格的评估公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联
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股东的利益；通过此关联交易，一方面有利于提高公司产品在国际市场和香港市
场中的占有率；另一方面，也符合公司发展战略的要求。关联交易的表决程序符
合有关规定，我们作为公司董事会独立董事同意该关联交易。
独立董事：张广生 张晖明 戴继雄
2011 年 2 月 24 日
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企业价值评估报告
（报告书及备查文件）
共2册 第1册
项目名称： 贸基发展有限公司拟股权转让评估项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ100559014号
上海东洲资产评估有限公司
2010 年 10 月 20 日
企业价值评估报告
DZ100559014
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我
们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论
合理性承担相应的法律责任
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
DZ100559014- 1 -
企业价值评估报告
DZ100559014
目录
企业价值评估报告
（目录）
项目名称 贸基发展有限公司拟股权转让评估项目
报告编号 沪东洲资评报字第DZ100559014 号
声明 .................................................................... 1
目录 .................................................................... 2
摘要 .................................................................... 3
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ........................................
