证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2004-011
上海梅林正广和股份有限公司
关于转让上海正林房地产有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
上海梅林正广和股份有限公司(简称本公司)于2004年9月14日召开第三届董
事会第十次会议,审议通过了本公司与上海爱普投资有限公司(简称爱普公司)、
上海梅林正广和(集团)有限公司(简称集团公司)的股权交易议案,本公司将持有
的上海正林房地产有限公司的55%股权转让给爱普公司；本公司将持有的上海正
林房地产有限公司5%股权转让给集团公司,此为关联交易,股权转让协议于2004年
8月31在上海签署。
本次交易中转让的5%股权属关联交易,本公司三届十次董事会在审议表决时
,六名关联董事也参加了表决,如回避表决则无法满足董事会决议生效的法定人数
,关联董事承诺以维护公司和全体股东利益的立场表决,六位关联董事一致表决同
意,三位独立董事也表决同意。此关联交易尚需经公司股东大会审议。
二、受让方介绍
㈠受让方：上海爱普投资有限公司
住所：上海沪宜公路1255号,法定代表人：魏中浩,注册资本：3000万元,经
营范围：实业投资、投资咨询等。2003年公司净资产为2968万元。
㈡受让方：上海梅林正广和(集团)有限公司
住所：上海浦东新区上川路1265号,法定代表人：王心宇,注册资本：5.67亿
元,经营范围：食品、包装容器,自营进出口业务,国内贸易,转口贸易等。2003年
集团公司总资产为13.2亿元,净资产为5.5亿元。
㈢关联关系：
本公司与爱普公司无关联关系。
集团公司控股了本公司62.96%的股权,是本公司第一大股东及独家国有法人
股股东。
三、交易标的基本情况
上海正林房地产有限公司成立于1993年,注册资本为2500万元,经营范围为房
地产开发经营、物业管理等,本公司持有60%股权,集团公司持有40%股权。
2003年经审计该公司的资产总额6780万元,净资产4762万元,主营业务收入1
677万元,净利润684万元。
经过上海众华资产评估有限公司对该公司进行整体资产评估,评估基准日为
2004年4月30日。上述交易标的按持股比例折算的净资产帐面值为1620.76万元,
评估值为2180.38万元。
四、交易主要内容
本公司与爱普公司和集团公司于2004年8月31日签署了股权转让协议。
㈠交易标的：上海正林房地产有限公司60%股权。
㈡交易价格：人民币2000万元。
1、上海正林房地产有限公司55%股权转让价格为人民币1830万元；
2、上海正林房地产有限公司5%股权转让价格为人民币170万元
㈢定价依据：以上海众华资产评估有限公司的资产评估报告,并经上海市资
产评审中心确认的评估值为基准,经协商确定转让价。
㈣交易结算方式：
1、在签署股权转让协议后的一周内,爱普公司将转让款915万元支付给本公
司；集团公司将转让款85万元支付给本公司。
2、在股权转让手续办理完成后一周内,爱普公司再支付915万元、集团公司
再支付85万元给本公司。
㈤协议生效：55%股权转让经本公司董事会批准后生效；5%股权转让经公司
股东大会批准后生效。
五、交易的目的和影响
此交易有利于本公司提高主营盈利能力,调整产品结构,资产优化配置。
董事会认为：交易符合公司长远的战略发展,进行资产结构和产品结构的调
整,有利于提高公司的盈利能力,优化资产资源配置,交易价格公允,没有损害公司
和全体股东的利益。
通过转让上海正林房地产有限公司的60%股权,本公司可获得股权转让投资收
益300多万元。
六、备查文件目录
㈠本公司第三届董事会第十次会议决议；
㈡《股权转让协议》；
㈢上海众华资产评估有限公司的资产评估报告(参见www.sse.com.cn)；
㈣上海市资产评审中心的确认通知。
上海梅林正广和股份有限公司
2004年9月16日
