600072 沪市 中船科技

证券代码：600072        证券简称：中船科技      公告编号：临 2023-025
              中船科技股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
    交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司 88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  2022 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披露了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书（草案）”），具体内容详见公司于 2022 年 10 月 10 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。

  2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司据此对重组报告书（草案）进行相应修订，形成了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于 2022 年 11
月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。

  2022 年 12 月 14 日，公司披露《中船科技股份有限公司关于收到<中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（临 2022-077），公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（222815 号），具体内容详见公司于 2022 年 12 月 14 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的内容。

  2023 年 3 月 2 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等全面注册制规则（以下简称“重组相关规则”）要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关事项，具
体内容详见公司于 2023 年 3 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的内容。

  2023 年 3 月 31 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，结合加期的审计报告、备考审阅报告等内容，对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815 号）相关问题进行了回复，并编制了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体修订说明如下：

        章节                              修订情况说明

        释义        更新报告期的定义和备考财务报告的编号

    重大事项提示    根据加期数据，补充更新“三、本次交易对于上市公司的影响”之
                    “（二）本次交易对主要财务指标的影响”相关数据内容

    重大风险提示    根据加期数据和最新情况，补充更新“二、标的公司政府补助占经
                    营业绩比重较高的风险”、“三、应收账款余额较大、存货余额较高

        章节                              修订情况说明

                    的风险”、“四、应收可再生能源补贴款收回的风险”及“六、诉讼、
                    仲裁或法律纠纷相关的风险”等部分数据或表述

                    根据加期数据补充更新“八、本次交易对于上市公司的影响”之
 第一章 本次交易概  “（二）本次交易对主要财务指标的影响”，更新“九、本次交易
        况          已经履行及尚需履行的程序”之“（一）本次交易已履行的决策和
                    审批程序”等相关内容

 第二章 上市公司基  更新“四、股本结构及前十大股东持股情况”中的上市公司股东信
      本情况        息和“五、主要财务数据及财务指标”中相关财务数据

 第三章 交易对方基  根据加期数据和最新情况，对交易对方的相关信息进行更新

      本情况

                    根据加期数据和最新情况，对标的公司的相关信息进行更新

 第四章 标的公司基  更新“二、中船风电”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚
      本情况        和合法合规情况”诉讼、仲裁进展

                    更新“三、新疆海为”之“（二）历史沿革”之标的公司更名

 第八章 本次交易的  补充更新“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”
    合规性分析      中相关财务数据

 第九章 管理层讨论  补充更新上市公司、标的公司财务数据、备考财务数据

      与分析

 第十章 财务会计信  补充更新标的公司的财务数据、上市公司的备考财务数据

        息

                    补充中国船舶集团下属企事业单位与上市公司存在同业竞争的具
 第十一章 同业竞争  体情形，中国船舶集团自 2021 年 6 月 30 日出具《关于避免与中
    和关联交易      船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》以来履行相关承诺的主
                    要措施，以及解决同业竞争的具体计划，补充更新关联交易数据

                    根据加期数据和最新情况，补充更新“二、标的公司政府补助占经
 第十二章 风险因素  营业绩比重较高的风险”、“三、应收账款余额较大、存货余额较高
                    的风险”、“四、应收可再生能源补贴款收回的风险”及“六、诉讼、
                    仲裁或法律纠纷相关的风险”等部分数据或表述

 第十三章 其他重要  补充更新上市公司的财务数据及备考财务数据

        事项

  除上述修订和补充披露之外，已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许文字表述，对重组方案无影响。


  以上修订详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

  特此公告。

                                          中船科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 1 日