中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为凤凰光学股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
如无特别说明，本问询函核查意见中出现的简称均与《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。
一、关于交易方案
问题一、预案披露，本次交易对方中电信息为公司实际控制人间接持股的合伙企业，其普通合伙人中电基金亦为公司实际控制人间接持股的公司，其通过资产认购取得的公司股份的锁定期为 12个月。请公司补充披露中电信息是否为公司实际控制人所控制，是否与实际控制人构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）中电信息是否为公司实际控制人控制
根据中电信息及其普通合伙人中电基金的出资比例、股权结构及重大事项决策机制等情况，中电信息不受上市公司实际控制人中国电科的控制，具体如下：
1、中电信息的基本情况、合伙人及出资比例
（1）基本情况
根据中电信息的《营业执照》、合伙协议以及工商档案资料，并经本次重组的中介机构核查，截至本核查意见出具日，中电信息的基本情况如下：
名称 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA06ERAH58
类型 有限合伙企业
主要营业场所 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
执行事务合伙人 中电基金
成立日期 2018年9月7日
合伙期限 2018年9月7日至2028年9月6日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）；社会经济咨询服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据中电信息的《私募投资基金备案证明》，并经本次重组的中介机构核查，中电信息已完成私募基金备案，基金编号为SEN382，中电信息的基金管理人中电基金已完成基金管理人登记，登记编号为P1070141。
（2）合伙人及出资比例
根据中电信息的合伙协议、中电信息的工商档案资料以及中电信息出具的
说明，并经本次重组的中介机构核查，截至本核查意见出具日，中电信息的合
伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万 持有份额比
元） 例（%）
1 中电基金 普通合伙人 6,200.00 0.2360
2 杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 500,000.00 19.0353
3 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 500,000.00 19.0353
4 中电产业投资 有限合伙人 500,000.00 19.0353
5 佳源创盛控股集团有限公司 有限合伙人 500,000.00 19.0353
6 北京瀚凯投资管理有限公司 有限合伙人 400,000.00 15.2282
7 天津保税区投资控股集团有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.8071
8 青岛黄河三角洲股权投资母基金企业（有限合 有限合伙人 100,000.00 3.8071
伙）
9 珠海格力金融投资管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.7614
10 天津融和 有限合伙人 500.00 0.0190
合计 2,626,700.00 100.00
2、中国电科在中电信息的出资份额情况
根据中电信息普通合伙人中电基金的公司章程等资料并经本次重组的中介
机构核查，截至本核查意见出具日，中国电科100%持股的全资子公司电科投资
持有中电信息的普通合伙人中电基金的40%股权；中电基金持有中电信息0.2360%
的出资比例。
根据中电产业投资的合伙协议等资料，并经本次重组的中介机构核查，中
国电科100%持股的全资子公司电科投资为中电产业投资的普通合伙人，中电产
业投资持有中电信息19.0353%的出资比例。
除上述情况之外，中国电科不存在通过其他路径持有中电信息份额的情况。
3、中电信息不受公司实际控制人中国电科控制
根据中电信息的合伙协议、中电基金的公司章程等资料以及中电信息、中
电基金的说明，中国电科的全资子公司电科投资无法对中电基金的股东会、董
事会实施控制；中电信息独立、自主进行基金运作，亦不受公司实际控制人中
国电科控制。具体分析如下：
（1）中电信息的基金管理人中电基金不受中国电科控制
1）中电基金的股权结构
根据中电基金的公司章程以及中电基金的说明等资料，并经本次重组的中介机构核查，截至本核查意见出具日，中电基金的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 电科投资 2,000.00 40.00
2 杭州润文 1,500.00 30.00
3 天津融和 1,050.00 21.00
4 天津市海河产业基金管理有限公司 250.00 5.00
5 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司 100.00 2.00
6 珠海格力创业投资有限公司 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
如上表所示，截至本核查意见出具日，中国电科的全资子公司电科投资持有中电基金40%股权；而中电基金的其他五家股东与电科投资不存在一致行动关系，其对中电基金股东表决权的行使不受中国电科及其下属企业的控制。
2）中国电科无法对中电基金的股东会实施单一控制
根据中电基金的公司章程，该章程规定：“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。”
根据中电基金的公司章程、中电基金的说明等资料，并经本次重组的中介机构核查，截至本核查意见出具日，电科投资持股比例为40%，低于三分之二，电科投资无法对中电基金的股东会实施控制。
如前所述，中电基金的其他股东与电科投资不存在一致行动关系，其对中电基金股东表决权的行使不受中国电科及其下属企业的控制。因此，中国电科无法基于全资子公司电科投资持有中电基金40%股权而对中电基金的股东会实施单一控制。
3）中国电科无法对中电基金的董事会实施单一控制
根据中电基金的公司章程，中电基金设董事会，董事会由5名董事组成，其
中电科投资提名2名董事，杭州润文提名2名董事，天津融和提名1名董事；董事会决议的表决，实行一人一票；董事会应有过半数的董事出席方可举行，对所议事项作出的决定应由全体董事三分之二以上表决通过。根据中电基金的说明，截至本核查意见出具日，中电基金的董事会系按其公司章程的上述规定所组建。
由于电科投资有权提名的董事人数低于全体董事三分之二，故电科投资无法对中电基金的董事会实施控制，中国电科亦无法基于全资子公司电科投资持有中电基金40%股权而对中电基金的董事会实施单一控制。
4）电科投资未将中电基金纳入合并报表核算
根据大信会计师事务所于2021年4月29日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2021]第1-03408号）及2020年4月28日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-02760号），截至2020年12月31日，电科投资未将中电基金纳入合并报表核算，中电基金不属于电科投资所控制的下属企业。
5）电科投资与天津融和不存在一致行动关系
中电基金的股东天津融和的执行事务合伙人汪满祥存在在电科投资对外投资的公司中电科成都、中电科国元、中电科国投担任董事职务的情形。上述情形不会导致电科投资与天津融和构成一致行动关系，具体如下：
①天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类似安排
根据天津融和的合伙协议、天津融合及其全体合伙人的书面确认，天津融和是中电基金的员工持股平台，其合伙人均为中电基金的员工，天津融和的设立目的是为全体合伙人创造良好的投资回报，天津融和独立、自主地进行运作，天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类似安排。
②汪满祥曾在电科投资任职并担任电科投资所投资公司董事的情形不会导致天津融和与电科投资构成一致行动关系
根据电科投资于2018年10月出具的《解除（终止）劳动合同证明》、汪满
祥与中电基金之间的劳动合同等资料、本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥在2018年下半年之前曾在电科投资任职，与电科投资存在劳动关系；汪满祥于2018年下半年与电科投资解除劳动关系，并与中电基金订立劳动关系，转至中电基金任职。
根据本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书
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