证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 上市地：上海证券交易所
凤凰光学股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）
相关方 名称
重大资产出售交易对方 中电海康集团有限公司或其指定的全资子公司
中电科半导体材料有限公司、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙
企业（有限合伙）、上海睿泛科技有限公司、南京盛鸿科技信息咨询合
发行股份购买资产交易 伙企业（有限合伙）、南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、
对方 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）、扬州良茂
投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江鸿基控股有限公司、浙江汇得丰
投资有限公司、嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）、浙江宝联控股集
团有限公司、刘志强等 26 名自然人
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年十一月
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 一 般术语
预案、本预案、重组预案 指 《凤凰光学股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《凤凰光学股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并 募集
配套资金暨关联交易报告书》
上市公司拟以现金的方式 向中电海康或其指定的全资子公司出 售其
本次重大资产出售/重大 指 截至评估基准日除上市公 司母公司层面全部货币资金、无法转 移的
资产出售 税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，
丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资产及负债
上市公司拟向电科材料、 中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科
本次发行股份购买资产/ 技发行股份购买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向电科材料、
发行股份购买资产 指 天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝 联控
股、中电信息及刘志强等 26 名自然人发行股份购买其持有的普兴电
子 100%股权
本次募集配套资金/募集 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股
配套资金 份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次 包含本次重大资产出售、 本次发行股份购买资产、本次募集配套资
重组方案/本次重大资产 指 金的整体交易方案
重组
本次无偿划转/本次股份 指 中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司 74,970,155 股股份无偿
无偿划转/股份无偿划转 划转至电科材料
前次重组 指 2019 年，凤凰光学向海康科技支付现金购买智能控制器业务相关的
经营性资产和负债之 事宜
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
江西省国资委 指 江西省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）
《公司章程》 指 现行有效的《凤凰光学股份有限公司章程》
评估基准日 指 拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日
拟出售资产交割日 指 凤凰光学与中电海康或其 指定的全资子公司 签署资产交割确认 书之
日
拟购买资产交割日 指 拟购买资产过户至凤凰光 学名下之日，即在 市场监督管理部门 完成
拟购买资产过户的变更登记之日
过渡期间、过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）/拟购买
资产交割日（含当日）的期间
GP 指 普通合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 专 业术语
半导体硅片 指 Silicon Wafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、传感器等
半导体产品制造的硅片
抛光片 指 经过抛光工艺形成的半导体硅片
外延材料 指 在抛光片的基础上，经过外延工艺形成的半导体硅片
碳化硅 指 一种无机物，化学式为 SiC，第三代半导体材料
氮化镓 指 一种无机物，化学式为 GaN，第三代半导体材料
芯片 指 采用半导体工艺，将晶体 管、二极管、电阻、电容和电感等元件及
布线集成在一起，实现特定功能的电路
IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管
FRED 指 超快恢复二极管
MOSFET 指 金属氧化物半导体场效应晶体管
HEMT 指 高电子迁移率晶体管
WSTS 指 世界半导体贸易统计 组织
SEMI 指 国际半导体产业协会
02 专项 指 《极大规模集成电路制造 技术及成套工艺》 项目，次序排在国家重
大专项所列 16 个 重大专项第 2 位
三、 交 易各方、标的 资产及相关主体
公司/本公司/上市公司 指 凤凰光学股份有限公司
国盛电子 指 南京国盛电子有限公司
普兴电子 指 河北普兴电子科技股份有限公司
拟购买标的公司 指 国盛电子、普兴电子
上市公司截至评估基准日 除上市公司母公司层面全部货币资金、无
拟出售资产/出售资产 指 法转移的税项和递延所 得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰 光电
75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资
产及负债
拟购买资产/购买资产 指 国盛电子 100%股权、普兴电子 100%股权
标的资产 指 拟出售资产或拟购买资产
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科材料 指 中电科半导体材料有限公司
中电海康 指 中电海康集团有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
江光总厂 指 江西光学仪器总厂，后更名为“凤凰光学控股有限公司”
海康科技 指 浙江海康科技有限公司
国基南方 指 中电国基南方集团有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所
二所 指 中国电子科技集团公司第二研究所
四十六所 指 中国电子科技集团公司第四十六研究所
凤凰集团 指 凤凰光学集团有限公司
凤凰科技 指 江西凤凰光学科技有限公司
凤凰光学日本 指 凤凰光学日本株式会社
协益电子 指 协益电子（苏州）有限公司
凤凰新能源 指 凤凰新能源（惠州）有限公司
英锐科技 指 江西英锐科技有限公司
凤凰光电 指 上海凤凰光电有限公司
丹阳光明 指 丹阳光明光电有限公司
江西大厦 指 江西大厦股份有限公司
中电信息 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
睿泛科技 指 上海睿泛科技有限公司
盛鸿科技 指 南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
盛芯科技 指 南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
天创海河 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
良茂投资 指 扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿基控股 指 浙江鸿基控股有限公司
汇得丰投资
查看PDF原文
