600070 沪市 浙江富润

证券简称：浙江富润                证券代码：600070
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
        浙江富润数字科技股份有限公司

    关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划

          暨回购注销限制性股票事项

                      之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 8 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6五、关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项说
明...... 8
 （一）终止实施股权激励计划的原因......8
 （二）回购注销限制性股票数量......8
 （三）回购注销限制性股票价格......9
 （四）回购资金总额及资金来源......9
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、浙江富润：指浙江富润数字科技股份有限公司（含下属子
  公司）。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江富润数字科技股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
  公司获得一定数量的浙江富润股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的公司董
  事、高级管理人员、核心骨干（技术）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
  保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江富润提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对浙江富润股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江富润的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  （一）2021 年 3 月 18 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  （二）2021 年 3 月 18 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2021 年 3 月 19日至 2021年 3月 30 日，公司对本次授予激励对象的
名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 1 日，公司监事会披露了《公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
  （四）2021 年 3 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次限制性股票激励计划（草案）公开披露前 6 个月内，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。

  （五）2021 年 4月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江富润数字科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  （六）2021 年 5 月 18 日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届
监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。


  （七）2022 年 4 月 26 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九
届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （八）2022 年 6 月 20 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于调整公司限制性股票回购注销数量的议案》，同意将回购限制性股票数量由 6,150,154 股调整为 5,870,154 股。

  （九）2022 年 8 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九
届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，浙江富润终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，但尚需就本次回购注销及终止实施本计划事项提交公司股东大会审议。

五、关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项说明
（一）终止实施股权激励计划的原因

  由于当前宏观经济形势、行业市场环境与公司制定本计划时发生了较大的变化，继续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎论证后，拟同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

  本激励计划终止实施后，公司将根据实际情况，通过优化薪酬体系等方式调动管理层和核心骨干人员的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
（二）回购注销限制性股票数量

  1、鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，离职后不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 180,000 股进行回购注销。

  2、因公司拟终止实施本激励计划，需回购注销除 2 名离职人员外的 50 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 8,895,232股。

  3、鉴于 1 名激励对象钱安持有的限制性股票 700,000 股因个人原因被司法
冻结，导致其本次应被回购注销的 420,000 股限制性股票以及第一期尚未办理完成回购注销的 280,000 股限制性股票，均无法办理回购注销。

  因此，公司拟分两次对以上限制性股票进行回购注销，具体如下：

  （1）本次限制性股票回购注销：公司本次先将除钱安以外的其余 51 名激励对象持有应被回购注销的限制性股票合计 8,655,232股予以回购注销。

  （2）剩余限制性股票回购注销：待钱安持有的 700,000 股限制性股票（其中，本次应被回购注销的限制性股票 420,000 股；第一期尚未办理完成回购注
销的限制性股票 280,000 股）解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。

  综上，本次拟回购注销除钱安持有的限制性股票以外的其余 51 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 8,655,232股。
（三）回购注销限制性股票价格

  根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司 2021 年限制性股票授予价格为 3.29 元/股，因公司实施了 2020 年度利
润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.049 元（含税），故授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 3.241元/股。
（四）回购资金总额及资金来源

  公司应就本次回购注销限制性股票支付回购款项 28,051,606.91 元，公司将使用自有资金进行回购。

  经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、独立财务顾问的结论性意见

  综上