股票代码：600070 上市地点：上海证券交易所 股票简称：浙江富润
浙江富润数字科技股份有限公司
重大资产出售预案（摘要）
交易对方 待定
二〇二二年四月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目录
声明 ...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述......6
二、交易标的评估、作价及支付方式情况 ...... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ...... 7
五、本次交易不构成重组上市 ...... 7
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 9
八、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 10
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 11
十、待披露的信息提示......12
重大风险提示 ...... 13
一、本次交易相关的风险......13
二、与上市公司相关的风险 ...... 14
三、其他风险...... 15
第一节 本次交易概况 ...... 17
一、本次交易的背景和目的 ...... 17
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 18
三、本次交易的具体方案......19
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 19
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ...... 20
六、本次交易不构成重组上市 ...... 20
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
浙江富润、上市公司、公 指 浙江富润数字科技股份有限公司，曾用名“浙江富润股份有
司、本公司 限公司”
泰一指尚、标的公司 指 杭州泰一指尚科技有限公司
拟出售资产、标的资产 指 泰一指尚 100%股权
本次交易、本次重组、本 指 上市公司出售泰一指尚 100%股权的交易行为
次重大资产出售
本预案 指 《浙江富润数字科技股份有限公司重大资产出售预案》
重组报告书 指 《浙江富润数字科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》
控股股东、富润集团 指 富润控股集团有限公司
惠风创投 指 浙江诸暨惠风创业投资有限公司
卡赛科技 指 杭州卡赛科技有限公司
富润数链 指 浙江富润数链科技有限公司
国信成志 指 浙江国信成志信息科技有限公司
国信华夏 指 国信华夏信息系统集团有限公司
实际控制人 指 赵林中等 17 名自然人
报告期 指 2020 年及 2021 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中证登、中国结算、中证 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格及交易对方均以公开挂牌结果为准。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。此外，上市公司关于本次交易的备考财务报表编制及审阅工作尚未全部完成，相关备考审阅报告将在重组报告书中披露。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过公开挂牌方式出售其持有的泰一指尚 100%股权，挂牌价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，本次交易的最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将调整相关挂牌条件再次进行公开挂牌转让。若经两次公开挂牌转让仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司控股股东富润集团将与公司协商受让泰一指尚 100%股权。
二、交易标的评估、作价及支付方式情况
（一）标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌交易条件为摘牌方需为泰一指尚对上市公司的全部债务及泰一指尚的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
（二）本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方将以现金方式购买标的资产。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的作价尚未最终确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
本次标的资产为泰一指尚 100%股权，根据泰一指尚经审计的 2021 年资产总
额、资产净额和营业收入进行初步测算，相关指标占交易前上市公司 2021 年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 上市公司 占比
资产总额 144,628.13 271,711.24 53.23%
资产净额 45,345.47 177,878.31 25.49%
营业收入 129,992.94 131,212.83 99.07%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过公开挂牌转让的方式进行，本次交易的最终交易对方以公开挂牌结果为准，若经两次公开挂牌转让仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司控股股东富润集团将与公司协商受让泰一指尚 100%股权。因此，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
本次交易的最终交易对方根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事互联网服务。公司互联网服务主要由全资子公司泰一指尚、下属企业卡赛科技、控股子公司富润数链实施。泰一指尚主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网营销及数据分析服务等；公司下属企业卡赛科技主要从事运营商 5G 用户发展业务，通过媒介资源进行精准化营销，推动运营商 5G 用户发展，打造基于三大运营商的系统化、流程化、可视化的用户运营体系；公司控股子公司富润数链则基于区块链、大数据技术，持续向市场推出区块链产品及解决方案，包括网络监测系统、可信存证平台等。
公司全资子公司泰一指尚所处的互联网营销及数据分析服务行业已发展至成熟阶段，面对强势品牌主与集中的媒体资源，广告代理公司议价能力不断降低，广告主压价情况严重，而同时头部投放平台的媒体资源采购成本逐年上升，互联网营销企业议价能力较弱，行业竞争加剧，经营形势较为严峻。2021 年，泰一指尚互联网营销及数据分析服务业务竞争力进一步减弱，盈利能力持续下降，同时受新冠肺炎疫情不断反复影响，泰一指尚整体经营业绩出现大幅下滑，2021年度，泰一指尚亏损 31,629.11 万元。
通过本次交易，公司将剥离亏损资产业务，减轻经营负担，改善自身经营状况。本
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