证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临 2020-053 号
浙江富润股份有限公司
关于向关联方转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去 12 个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易累计金额为 0 元。
●本次交易尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
●本次交易的股权转让协议尚未签署。
一、关联交易概述
1、股权转让的基本情况
2020 年 6 月 30 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于公开挂牌
转让控股子公司股权的议案》，公司在浙江省股权交易中心以公开挂牌方式转让持有的控股子公司浙江富润印染有限公司（以下简称“富润印染”）46%股权、浙江富润纺织有限公司（以下简称“富润纺织”）51%股权。
浙江省股权交易中心受公司委托于 2020 年 7 月 6 日至 7 月 29 日进行了三次
公开挂牌，前两次公开挂牌无意向竞买人报名，第三次公开挂牌控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）报名，第三次公开挂牌的底价为 20139.10万元。考虑到第三次公开挂牌底价低于评估值且低于净资产，同时考虑到当前经济形势及市场环境存在不确定性，富润印染未来搬迁新厂建设投入产出也存在不确定性，经与富润集团协商，公司拟以收益法的评估值 31544.86 万元向富润集团转让富润印染 46%股权及富润纺织 51%股权。
2、关联关系
富润集团目前持有公司股份 10127.3442 万股，占公司总股本比例为 19.40%，
为公司控股股东。公司本次与富润集团的交易构成关联交易。
3、审议决策情况
本次关联交易事项已经公司 2020 年 8 月 24 日召开的第九届董事会第三次
会议审议通过，关联董事赵林中、傅国柱、王坚、陈黎伟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成中国证监会规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
交易方：富润控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681727218596B
注册资本：伍亿元整
法定代表人：赵林中
经营范围：房地产开发、经营；实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江诸暨惠风创业投资有限公司出资比例 81%，诸暨市国有资产监督管理委员会办公室出资比例 19%。公司实际控制人赵林中等自然人持有浙江诸暨惠风创业投资有限公司 100%股权。
与公司关联关系：截至本公告日，富润控股集团持有公司 10127.3442 万股，占公司总股本比例为 19.40%，为公司控股股东。除上述关联关系外，富润控股集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，富润集团总资产为 74.80 亿元，净资产为 16.07 亿
元；2019 年度，营业收入为 44.18 亿元，净利润为 6.02 亿元。截至 2020 年 6 月
30 日，富润集团总资产为 79.83 亿元，净资产为 15.46 亿元；2020 年半年度营业
收入为 19.48 亿元，净利润为 2.56 亿元。以上 2019 年度及 2020 年半年度财务数
据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）浙江富润印染有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330600749015247K
成立时间：2003 年 5 月 22 日
公司住所：浙江省诸暨市城南工业区
法定代表人：傅国柱
注册资本：壹仟贰佰万美元
经营范围：纺织品、服装制造加工及印染；销售：纺织原辅材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒品）、机械器材；普通货物运输（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江富润股份有限公司 46%、富润集团美国工贸有限公司 25%、
傅国柱 11%、俞振中 8%、高静 5%、周忠翰 3%、陈黎伟 2%。
2、主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，富润印染的总资产 93787.03 万元，净资产 35676.51
万元。2019 年度营业收入为 119608.37 万元，净利润为 7490.30 万元（以上数据
为合并报表口径，已经审计）。截至 2020 年 6 月 30 日，总资产 98890.21 万元，
净资产36221.62万元。2020年半年度营业收入为56381.86万元，净利润为1532.90万元（以上数据为合并报表口径，未经审计）。
3、评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润印染的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2020】377 号《资产评
估报告》。以 2020 年 3 月 31 日为基准日，坤元资产评估有限公司采用资产基础
法和收益法两种评估方法，采用资产基础法的评估结果：资产账面价值
620,276,929.05 元，评估价值 943,569,708.37 元，评估增值 323,292,779.32 元，增
值率为 52.12%；负债账面价值 358,376,176.03 元，评估价值 354,111,623.55 元，
评估减值4,264,552.48元，减值率为1.19%；股东全部权益账面价值261,900,753.02
元，评估价值 589,458,084.82 元，评估增值 327,557,331.80 元，增值率为 125.07%。
富润印染股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 493,000,000 元。
评估人员认为上述两种方法的实施情况正常，但鉴于收益预测是基于对未来
宏观政策和印染行业的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，同时富润印染未来搬迁新厂建设事项存在一定的不确性，与预计计划可能存在差异，故收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，最终采用资产基础法评估结果 589,458,084.82 元作为富润印染股东全部权益的评估值。
4、其他说明
截至本公告日，公司持有的富润印染 46%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。上市公司不存在为富润印染提供担保、委托理财等事项，富润印染也未占用公司资金。
（二）浙江富润纺织有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913306007570605581
成立时间：2003 年 12 月 9 日
公司住所：诸暨市陶朱街道北二环路 29 号
法定代表人：应叶华
注册资本：捌佰万美元
经营范围：高档纺织品制造、加工及印染；纺织辅料生产、销售（以上经营范围，国家有专项规定的凭标准文件或许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江富润股份有限公司 51%、宏丰国际实业有限公司 49%。
2、主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，富润纺织总资产 21676.41 万元，净资产 11768.76
万元。2019 年度营业收入为 22471.17 万元，净利润为 2748.14 万元（以上数据
为合并报表口径，已经审计）。截至 2020 年 6 月 30 日，总资产 22260.15 万元，
净资产 12278.86 万元。2020 年半年度营业收入为 5340.19 万元，净利润为 510.10
万元（以上数据为合并报表口径，未经审计）。
3、评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润纺织的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2020】378 号《资产评
估报告》。以 2020 年 3 月 31 日为基准日，坤元资产评估有限公司采用资产基础
法和收益法两种评估方法，富润纺织采用资产基础法的评估结果：资产账面价值
208,226,227.68 元，评估价值 253,383,454.83 元，评估增值 45,157,227.15 元，增
值率为 21.69%；负债账面价值 81,295,786.03 元，评估价值 79,901,299.85 元，评
估减值 1,394,486.17 元，减值率为 1.72%；股东全部权益账面价值 126,930,441.65
元，评估价值 173,482,154.97 元，评估增值 46,551,713.32 元，增值率为 36.67%。
富润纺织股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 173,860,000 元。
评估人员认为上述两种方法的实施情况正常。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策、纺织行业市场和公司未来经营规划的预期及判断的基础上进行的，现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，最终采用资产基础法评估结果 173,482,154.97 元作为富润纺织股东全部权益的评估值。
4、其他说明
截至本公告日，公司持有的富润纺织 51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为富润纺织提供担保、委托理财等事项，富润纺织也未占用公司资金。
经征询，富润印染、富润纺织有优先购买权的其他股东放弃优先购买权。
四、拟签署的交易协议主要内容
甲方（转让方）：浙江富润股份有限公司
乙方（受让方）：富润控股集团有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
1、根据甲乙双方与浙江省股权交易中心签署的成交确认协议，甲方同意将持有的浙江富润印染有限公司 46%股权及浙江富润纺织有限公司 51%股权以人民币 31544.86 万元（大写：人民币叁亿壹仟伍佰肆拾肆万捌仟陆佰元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。
2、支付方式：在签署本协议之日起 5 个工作日内支付股权转让价款的 50%，
在转让标的股权工商变更登记完成之日起 5 个工作日内支付剩余 50%款项。
（二）标的股权的交割
1、协议签署后，标的公司应在协议生效之日起 30 日内完成工商变更登记手续，甲乙双方应共同配合。
（三）双方的陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方所持有的标的股权均系其真实、合法、有效地持有，且标的股权权属清晰，不存在任何委托持股、信托持股、协议控制等影响股权稳定的情况。
（2）甲方所持有的标的股权的出资已实际足额缴付，不存在任何可能限制行使股东权利或致使股东身份处于不确定状态的事实，亦不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形或其他足以对标的股权转让构成障碍的情形。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
（2）乙方保证支付给甲方的标的股权转让款的资金来源合法，不存在因乙方自身原因而被查封、冻结、收缴或因任何第三方追索而可能损害甲方权益的风险；
（3）乙方保证在受让标的股权后，标的公司职工总体薪酬、福利待遇
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