证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临 2012-046
冠城大通股份有限公司关于
出售深圳冠洋100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将持有的深圳冠洋房地产有限公司 100%股份，以人民币 73,320 万元
的价格转让给上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）。
● 该交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、2012 年 11 月 27 日，公司与上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“上海诚盈一期”）签署了《关于深圳冠洋房地产有限公司 100%股权的转
让协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）
第 3587 号评估报告书，截止 2012 年 10 月 31 日，深圳冠洋房地产有限公司（以
下简称“深圳冠洋”）总资产账面值为人民币 90,359.27 万元，总负债账面值为人
民币 81,742.34 万元，净资产账面值为人民币 8,616.93 万元，经评估的净资产值
为人民币 73,318.15 万元。
2、经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，并经双方协商
一致，同意将公司持有的深圳冠洋房地产有限公司 100%股权，以人民币 73,320
万元的价格转让给上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）。
该项交易不构成关联交易。
第八届董事会第二十九次（临时）会议决议具体内容请参阅公司同日刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的临 2012-045 号公告。
二、 交易对方情况介绍
1、上海诚盈一期概况
名称：上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
1
主要经营场所：上海市浦东新区浦东大道路 2123 号（幢）3E-1666 室
执行事务合伙人：诚盈（上海）股权投资基金管理有限公司
委派代表：李强
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资咨询
2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：深圳冠洋 100%股权
公司名称：深圳冠洋房地产有限公司
住所： 深圳市南山区前海路月华苑 B1 栋 211-212 号
法定代表人：韩孝煌
注册资本：10000 万元
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
成立日期：2009 年 6 月 5 日
2、深圳冠洋目前拥有位于深圳市月亮湾的 T101-0047、T101-0051 宗地土地
使用权和开发建设权。
3、此次交易前，深圳冠洋为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
4、深圳冠洋最近一年及最近一期主要财务数据（单位：元）
项目 2012 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产 903,592,678.98 856,530,838.99
负债 817,423,426.82 764,368,581.81
所有者权益 86,169,252.16 92,162,257.18
负债和所有者权益总计 903,592,678.98 856,530,838.99
项 目 2012 年 1-10 月 2011 年 1-12 月
一、营业收入 80,000.00 520,000.00
二、营业利润 -6,229,255.02 -5,758,084.18
2
三、利润总额 -6,229,255.02 -5,771,805.79
四、净利润 -6,229,255.02 -5,771,805.79
备注：上述表中的 2012 年 1-10 月和 2012 年 10 月 31 日报表数值经立信中
联闽都会计师事务所有限公司审计。
5、评估价值及较账面价值增值情况
经采用资产基础法评估，以 2012 年 10 月 31 日为评估基准日，深圳冠洋总
资产账面价值为 90,359.27 万元，评估价值为 155,060.49 万元，增值额为 64,701.22
万元，增值率为 71.60%。其中，流动资产账面价值 89,876.74 万元，评估价值
154,576.32 万元，增值 64,699.58 万元（主要为存货增值），增值率 71.99%。
总负债账面价值为 81,742.34 万元，评估价值为 81,742.34 万元，增值额为
0.00 万元，增值率为 0.00%。
所有者权益账面价值为 8,616.93 万元，评估价值为 73,318.15 万元，增值额
为 64,701.22 万元，增值率为 750.86%。
6、评估增值原因分析
深圳冠洋净资产评估增值主要原因为存货增值，存货账面价值只包括项目成
本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体
现，故形成评估增值。
深圳冠洋拥有的 T101-0047、T101-0051 宗地位于深圳前海。前海区域是近
两年来深圳房地产热点板块，产业规划加上住宅、商业等配套，前海将在明年进
入正式开发阶段。前海位于深圳和香港的西部通道，相邻的区域有 15 平方公里，
是深圳最后一片未开发地。按照目前的规划目标，是粤港现代服务业创新合作示
范区，重点发展金融业、现代物流业、信息服务业、科技服务和其他服务业四大
产业区域。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与上海诚盈一期签署的相关《关于深圳冠洋房地产有限公司 100%股权
的转让协议》具体情况如下：
1、合同签署方：
转让方（甲方）：冠城大通股份有限公司
受让方（乙方）：上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
3
2、转让标的：公司持有的深圳冠洋 100%的股权
3、转让价格：人民币 73,320 万元
4、定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第 3587
号评估报告书，双方以深圳冠洋 2012 年 10 月 31 日的净资产评估值作为此次股
权转让的作价依据。
5、付款方式、期限
经双方协商，上海诚盈一期按以下方式向公司支付目标股权转让价款：
（1）协议签订之日起 3 个工作日内，甲、乙双方共同在银行开设股权转让
款共管账户，乙方并将首期股权转让款人民币 4 亿元付至共管账户。
（2）乙方在甲方就目标股权转让事项获得其股东大会的批准后 3 个工作日
内，将其余目标股权转让款人民币 3.332 亿元支付给甲方。
（3）在下列前提条件成就时，乙方应将首期目标股权转让价款解除共管支
付给甲方：在深圳市工商局出具股权、董事变更登记受理回执且甲方将目标公司
全部资料及印章移交给乙方；乙方按照本协议第四条第 2 款第（2）项规定将转
让价款划入甲方指定账户之日，甲方按照《丹龙置业股权转让协议》的规定向乙
方支付其持有的丹龙置业常州有限公司 80%的股权转让款、向丹龙置业（北京）
有限公司支付其持有的丹龙置业常州有限公司 20%的股权转让款；前述条件均满
足后的 3 个工作日内，乙方将首期股权转让款人民币 4 亿元解付给甲方。
6、股权过户
在乙方按照协议约定向甲方支付其余目标股权转让款人民币 3.332 亿元后
10 个工作日内，甲、乙双方备齐资料向深圳市工商局办理目标股权及公司董事
变更登记手续。
7、资产债务的承担
（1）截至股权转让基准日即 2012 年 10 月 31 之日，目标公司欠甲方债务为
人民币 69,582.7 万元。
（2）乙方承诺在领取股权变更后营业执照的 30 日内，目标公司将偿清对甲
方的全部债务，乙方对目标公司的上述还款义务承担连带还款责任。
8、转让目标股权的前提条件
4
本次股权转让的前提条件为：公司就目标股权转让事项获得股东大会的批
准。
9、协议的解除
（1）若公司在约定的时间（即本协议签订之日起 25 日内）召开股东大会审
议本次目标股权转让事项及《丹龙置业股权转让协议》约定的股权转让交易但未
能获得股东大会批准，自公司股东大会否决上述两个股权转让事项之日起本协议
自动解除，双方互不追究责任。
（2）于本协议签订当日，甲乙双方未能就转让丹龙置业常州有限公司 100%
股权签订《丹龙置业股权转让协议》，本协议自动解除，各方互不追究对方责任。
五、本次交易对公司的影响
公司出让深圳冠洋 100%股权符合公司整体发展战略。该项股权的转让，将
对公司确认该项交易的会计期间带来较大金额的投资收益。同时，公司亦因该项
交易而获得较大金额的投资性现金流入和经营性现金流入，为公司经营提供较为
充沛的资金。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第二十九次（临时）会议决议。
2、关于深圳冠洋房地产有限公司 100%股权的转让协议。
3、深圳冠洋房地产有限公司 100%股权项目评估报告。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2012 年 11 月 29 日
5
