证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2023-031
冠城大通股份有限公司
关于受让大通新材 9.92%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、事项概述
冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 31 日发布了
《关于受让大通新材 9.92%股权的公告》，公司将受让朗毅有限公司持有的大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大通新材”）9.92%股权，并开展相
关审计、评估工作（具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告）。
此后，公司立即开展本次交易标的股权的审计、评估工作。2023 年 9 月 19
日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具了编号为立信中联审
字【2023】闽-0329 号审计报告。2023 年 9 月 20 日，北京中企华资产评估有限
责任公司出具了编号为中企华评报字(2023)第 6460 号的《资产评估报告》，确认大通新材评估基准日股东全部权益评估值为 125,006.09 万元。即，该部分 9.92%股权评估值为 12,400.60 万元，交易各方据此确认本次交易股权受让价格为12,400.60 万元，购买资金为自有或自筹资金。同时，为确保交易顺利进行，拟由公司或公司下属控股公司作为交易主体受让该部分股权。
2023 年 9 月 25 日，朗毅有限公司、公司及福建冠城汇泰发展有限公司（以
下简称“冠城汇泰”）就前述股份转让事宜签署了《大通（福建）新材料股份有限公司股份转让协议书》，由公司受让大通新材 8.92%股权，冠城汇泰受让大通新材 1%股权。冠城汇泰为公司全资控股的下属公司，公司通过直接或间接方式合计持有其 100%股权。
二、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格参照截至股权转让基准日标的公司净资产评估值确定。2023年 9 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字(2023)第 6460 号的评估报告，选取收益法的评估结果作为被评估单位大通新材
股东全部权益价值的评估结论。评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。
（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2023)第6460 号评估报告，截至评估基准日，大通新材资产账面值为 179,267.03 万元，负债账面值为 112,784.50 万元，所有者权益账面值为 66,482.53 万元，收益法评估后的股东全部权益评估值为 125,006.09 万元，评估增值 58,523.57 万元，增值率为 88.03%。
（2）本次评估分别采用资产基础法和收益法对大通新材的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 133,020.23 万元，收益法的评估结果为125,006.09 万元，两者相差 8,014.14 万元，差异率 6.41%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为大通新材股东全部权益价值的评估结论。
（3）评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
①假设评估对象已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估。
②假设评估对象拟进入的市场是公开市场。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自
愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
③假设评估基准日后被评估单位持续经营。
④假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑤假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
⑥假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
⑦假设委托人、被评估单位和其他相关当事人提供的有关评估资料真实、完整、合法、准确。
⑧假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑨假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
⑩假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大影响。
？假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
？假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
？假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
？假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
？假设评估基准日后被评估单位企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
？假设被评估单位控股企业江苏大通机电有限公司未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受 15%的所得税优惠税率。
（4）评估参数
北京中企华资产评估有限责任公司以大通新材 2020、2021、2022 及 2023 年
1-6 月数据为基础，并结合大通新材所处行业现状及发展等因素，对未来收入进行预测。
①明确预测期内产品销量及自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2023 年 7-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
圆线销售量(吨) 16,175.57 33,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
扁线销售量(吨) 5,400.00 11,000.00 13,000.00 15,000.00 17,000.00 17,000.00
自由现金净流量 809.22 -1,123.21 3,636.68 10,296.55 11,191.93 14,172.35
②详细预测期折现率
1）权益资本成本计算式如下：
2）无风险报酬率 Rf
经查询 Wind 资讯，评估基准日 10 年期国债平均到期收益率为 2.64%，则本
次评估无风险报酬率取 2.64%。
3）股东权益的系统风险系数的计算式如下：
βL ？ ？1 ？ ？1 ？ t？ ？ D ？E ？βU
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，
通过 Wind 资讯查询各可比企业的 βL 值，利用上述计算式将各可比企业的 βL 值
换算为 βU 值，并取其均值作为被评估单位的 βU，被评估单位 D/E 同样取上述
可比企业的平均 D/E。
通过上述测算，确定 βU 为 1.3490，D/E 为 48.98%。
βL=[1+(1-25%)×48.98%]×1.3490
=1.8446
4）市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2022 年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为 9.48%。无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率2.64%。市场风险溢价为 6.84%。
5）企业特定风险调整系数的确定 rc
经分析，被评估企业与可比企业相比规模较小，业务类型及产品较少，未来抵御市场风险的能力较低，经综合分析，确定企业特定风险调整系数取 1%。
6）权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下
Ke ？ R f ？ β？ MRP ？ Rc
=16.26%
7）付息债务资本成本 Kd
付息债务资本成本取被评估企业评估基准日有息负债的贷款利率，并以有息负债的金额占比为权重进行加权平均。经测算，付息债务资本成本为 3.20%。
8）加权平均资本成本 WACC
根据上述确定的参数，加权平均资本成本(WACC)计算结果如下：
WACC ？ Ke ？ E ？ Kd ？ ？1 ？ t？ ？ D
D ？ E D ？ E
=11.70%
9）详细预测期后企业自由现金流量(终值)的测算
详细预测期后企业自由现金流量(终值)是指详细预测期后的企业自由现金流量折算至详细预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至详细预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则详细预测期后现金流量(终值)计算式如下：
综上所述，在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取 11.70%。
（5）特别说明：本次评估范围内的房屋共 6 项，其中部分已抵押，已抵押房屋面积合计为 29,192.83 平方米，本次评估未考虑抵押权对评估价值的影响。至评估基准日土地使用权已抵押，评估结论未考虑该抵押权对评估价值的影响。
（二）定价合理性分析
本次评估采用资产基础法、收益法对大通新材股东全部权益价值进行评估，经分析后，采用收益法的评估结果 125,006.09 万元作为评估结论，该评估结论较
所有者权益账面值 66,482.53 万元增值 58,523.57 万元，增值率 88.03%。收益法
评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，考虑了未来年度的收益，是形成评估增值的主要原因。
公司董事会认为评估机构对交易标的的评估按照国家有关法规和规定执行，评估方法、评估假设遵循了市场通用的惯例或准则，评估程序合理，独立董事对评估机构的专业能力、独立性及相关事项发表了独立意见。
三、交易合同的主要内容和履约安排
朗毅有限公司（以下简称“甲方”）、公司（以下简称“乙方 1”）及冠城
汇泰（以下简称“乙方 2”）于 2023 年 9 月 25 日就前述股份转让事宜签署《大
通（福建）新材料股份有限公司股份转让协议书》（以下简称
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