600067 沪市 冠城大通

证券代码：600067        证券简称：冠城大通          编号：临2024-005
            冠城大通股份有限公司

 关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

  ●回购股份价格：不超过3.58元/股（含）。

  ●回购股份方式：采用集中竞价交易方式回购公司股份。

  ●回购股份用途：为维护上市公司价值及股东权益所必需。

  ●回购资金来源：自有资金。

  ●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
  ●公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、提议人在未来3个月、6个月内不存在向二级市场减持公司股份的计划。

  ●相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。

  ●公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响。

    一、回购方案的审议及实施程序

  1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规的相关规定，冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）自有资金回购公司股份。

  2、公司第十一届董事会第五十次（临时）会议于2024年2月7日召开，会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
  3、2024年2月7日，公司董事长韩孝煌先生提议公司回购股份。提议主要内容为：基于对公司未来发展前景的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，采取措施“提质增效重回报”，提议公司使用不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含）自有资金回购公司股份，回购价格不超过人民币3.58元/股（含）。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购指引》等相关规定。

  4、本次回购股份的用途为维护上市公司价值及股东权益，符合《回购指引》第二条第二款“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。

    二、回购方案的主要内容

  1、回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，采取措施“提质增效重回报”，在综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素下，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

  本次回购的股份将用于为维护公司价值及股东权益。公司可以按照相关法规规定在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持本次回购股份，在发布回购结果暨股份变动公告后3年内未依法转让的，在期限届满前注销。

  2、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  3、回购股份的方式

  本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。


  4、回购股份的实施期限

  （1）本次回购的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月，公司将根据授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  ①如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  ②如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层有权决定终止本回购方案，回购期限自公司管理层决定终止之日起提前届满；

  ③如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （2）公司不得在下列期间回购股份：

  ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  ②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  （3）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  5、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

序  回购用途      回购数量    占公司总股  回购资金总额    回购实施期限
号                                本的比例

    为维护                                                    自董事会审议通
 1  公司价  出  13,966,481 股-    1%-10%  5,000 万元（含）  过本次回购方案
    值及股  售  139,166,873 股              -10,000 万元（含） 之日起不超过3个
    东权益                                                    月

    合计        13,966,481 股-    1%-10%  5,000 万元（含）        -

                  139,166,873 股              -10,000 万元（含）

  在回购股份价格不超过人民币3.58元/股的条件下，预计回购股份数量不少于1,396.65万股（占本公司总股本的1.00%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过13,916.69万股（占公司总股本的10%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司董事会可以根据市场行情并结合公司实际情况，在依法履行相应决策程序后，调整回购股份的用途、具体数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

  若公司在回购期内发生公司债券转换为股票、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购
股份数量。

  6、本次回购的价格

  公司本次拟回购股份的价格不超过人民币3.58元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  7、本次回购的资金总额与资金来源

  本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响。

  8、回购股份的后续处理计划

  本次回购股份将按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

  （2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  9、办理本次回购股份相关事宜的具体授权

  为确保本次股份回购事项的顺利进行，公司申请董事会授权董事长或其他获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股票相关的各项事宜，包括但不限于：

  （1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和《公司章程》约定，根据具体情况实施本次回购股份的具体方案；

  （2）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整；

  （3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；


    （4）在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
    （5）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限后，管理层有权根据公司 实际情况，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

    （6）根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

    （7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的 一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

    （8）在本次回购股份披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞 价交易方式择机减持；

    （9）与股份回购有关的其他事宜。

    上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期 间内有效。

    10、回购完成后公司股权结构的变动情况

    本次回购股份将转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回 购的股份数量为准。

    若按照本次回购金额上限 10,000 万元、回购价格上限 3.58 元/股进行测算，
 回购数量约为 27,932,960 股；按照本次回购金额下限 5,000 万元、回购价格上限
 3.58 元/股进行测算，回购股份数量约为 13,966,481 股。本次回购前后预计公司 股权结构变化情况测算如下：

                                                    本次回购后

                本次回购前

                                      按回购金额上限          按回购金额下限

 股份类别

                        占总股                  占总股                  占总股
            数量（股）              数量（股）              数量（股）

                        本比例                  本比例                  本比例

有限售条

                      0        0              0        0              0        0
件股份
无限售条

          1,391,668,739  100.00%  1,391,668,739  100.00%    1,391,668,739  100.00%
件股份
其中：回

购专用证            0        0      27,932,960    2.01%      13,966,481    1.00%
券专户


股本总数  1,391,668,739  100.00%  1,391,668,739  100.00%    1,391,668,739  100.00%

    若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转 让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司总 股本将相应减少。

    11、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至2023年9月3