证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2007-018
冠城大通股份有限公司向特定对象发行新股购买资产情况报告暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份后的股份变动情况有关事宜公告如下：
一、本次股份变动原因及批准情况
（一）本次发行的批准情况
冠城大通股份有限公司（以下简称"本公司"或"冠城大通"）本次向中国海淀集团有限公司（以下简称"中国海淀"）下属全资附属公司Starlex Limited（以下简称"Starlex"）发行新股购买资产相关方案，已经于2006年8月21日获得冠城大通2006年度第一次临时股东大会审议通过；Starlex董事会已于2006年7月19日审议通过了本次购买协议；中国海淀董事会也于2006年7月19日审议通过了本次购买协议。该协议已于2006年9月15日经中国海淀股东大会的审议批准。
2006年12月1日，中华人民共和国商务部原则同意冠城大通引进境外战略投资者（商批字[2006]2230号），向Starlex定向增发7272万股人民币普通股。
2007年4月11日，中国证券监督管理委员会核准本次发行（证监公司字[2007] 62号）；同日，中国证券监督管理委员会同意豁免Starlex及其一致行动人因取得本次发行的新股而导致的要约收购义务（证监公司字[2007]63号）。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2007年5月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。
（二）发行股票种类、面值和数量
1、股票种类：人民币普通股（A）股
2、股票面值：1.00元/股
3、发行股数：7,272万股
（三）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日（2006年7月19日）前二十个交易日收盘价的算术平均价，即每股5.71元。鉴于公司于2006年8月2日实施了每10股送1.5股派0.167元（含税）的2005年度分配方案，按照双方协议约定，对上述发行价格进行除权除息调整，调整后发行价格为4.95元/股。
本次发行价格经公司2006年第一次临时股东大会表决通过，丰榕投资在股东大会审议本议案时回避了表决。
（四）对价支付方式
中国海淀、Starlex本次增持冠城大通7,272万股股份的对价是将其持有的北京京冠房地产开发有限公司（以下简称"京冠地产"）100%的股权置入到冠城大通。
本次拟购买资产以经评估机构评估的价值确定。按照福州联合资产评估有限责任公司出具的（2006）榕联评字第218号《资产评估报告》，截至2006年5月31日（以下将该日期称为"评估基准日"），京冠地产的评估净值为36,388.08万元。本协议双方同意，按照此资产评估净值作为本次交易的定价参考，经过协商，双方确定京冠地产100％股权的交易价格为36,000万元。
该股票对价不足以支付本次购买价款的部分，将由本公司支付现金对价予以补足。
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的验资报告（闽信审字（2007）A057号），本次发行新股购买资产交易完成后，冠城大通累计注册资本实收金额为人民币443,705,186元。
有关本次发行新股购买资产的详细情况，可以查阅2007年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告的《冠城大通向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书摘要》，报告书全文亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。
二、公司发行前后股份变动和限售情况
（一）公司历次股份变动情况
1997年5月8日，公司发行的社会公众股票1357.53万股获准在上海证券交易所上市交易。
1997年9月5日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送3股和每10股转增3股的分配方案，总股本变更为8296.848万股。
2000年经中国证监会批准，公司向股东配售普通股2204.318万股，总股本变更为10501.166万股。
2002年10月31日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送2股和每10股转增4股的分配方案，总股本变更为16801.8653万股。
2004年5月27日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送2股派0.5元（含税）和资本公积每10股转增4股的分配方案，总股本变更为26882.9845万股。
2005年7月20日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送1股及送红利0.5元（含税）和资本公积每10股转增1股的分配方案，总股本变更为32259.5814万股。
2006年8月2日，经公司2005年度股东大会批准，公司实施每10股送1.5股派0.167元（含税）的分配方案，总股本变更为37098.5186万股。
截至本次定向增发新增股份登记完成前，冠城大通的股东情况如下：
股东名称 股份性质 股数（股） 持股比例（%）
福建丰榕投资有限公司 限售流通股 81,488,899 21.97
非限售流通股 35,181,220 9.48
福州建银贸易公司 限售流通股 5,652,480 1.52
中国建银投资有限责任公司 限售流通股 5,539,430 1.49
其他股东 流通股 243,123,157 65.57
总股本 370,985,186 100
注1：福建丰榕投资有限公司以下简称"丰榕投资"
（二）本次股份变动情况
本次新增7,272万股股份已于2007年5月22日在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记托管，托管完成后，公司的股本结构如下：
本次变动前 本次发行股份数量（股） 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 92,680,809 24.98 72,720,000 165,400,809 37.28
其中：境内法人 92,680,809 24.98 - 92,680,809 20.89
境外法人 0 0 72,720,000 72,720,000 16.39
无限售条件的流通股 278,304,377 75.02 0 278,304,377 62.72
总股本 370,985,186 100 72,720,000 443,705,186 100
（三）本次发行前后冠城大通控股股东及其一致行动人持股比例变化
本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
总股本 370,985,186 100 443,705,186 100
其中:丰榕投资 116,670,119 31.45 116,670,119 26.29
Starlex 0 0 72,720,000 16.39
一致行动人持股合计 116,670,119 31.45 189,390,119 42.68
注1：本次发行前股份数量是指截至2006年9月21日的情况，即丰榕投资截至2006年9月21日，其按照股改承诺及中国证监会相关豁免批复，通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持冠城大通A股35,181,220股；截至2006年9月21日，丰榕投资合计持有冠城大通股份数量为116,670,119股，占本公司总股本的31.45％。
注2：一致行动人持股合计指丰榕投资和Starlex Limited合计持股情况。
（四）本次发行后公司前10名有限售条件股东持股情况及限售条件
序号有限售条件股东名称 持有限售条件股份数量(股) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
1 丰榕投资 81,488,899 2009年1月5日 81,488,899 股改承诺
2 Starlex 72,720,000 2010年5月23日 72,720,000 本次新增股份自发行结束之日起36个月内不转让
3 福州建银贸易公司 5,652,480 未确定 5,652,480 注1
4 中国建银投资有限责任公司 5,539,430 未确定 5,539,430 注1
注1：福州建银贸易公司和中国建银投资有限责任公司未签署同意冠城大通股权分置改革方案，丰榕投资对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向丰榕投资偿还代为垫付的款项，或取得丰榕投资的同意，并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。截止目前，上述两家公司尚未履行相关手续。
（五）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2007年4月30日，公司前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 持有限售条件股份数量（股） 备注
1 福建丰榕投资有限公司
116,670,119 31.45% 81,488,899 注1、3
2 中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金
7,272,088 1.96%
3 中国银行－易方达积极成长证券投资基金
7,057,367 1.90%
4 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金
6,860,000 1.85%
5 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金
5,850,000 1.58%
6 福州建银贸易公司
5,652,480 1.52% 5,652,480 注2、3
7 中国建银投资有限责任公司 5,539,430 1.49% 5,539,430 注2、3
8 交通银行－科瑞证券投资基金
4,789,854 1.29%
9 福州市投资管理公司
4,065,451 1.10%
10 中国农业银行－大成精选增值混合型证券
