福州大通机电股份有限公司二○○○年配股说明书
配股主承销商:平安证券有限责任公司
股票上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:福州大通
股票代码:600067重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司正式名称:福州大通机电股份有限公司
公司注册地址:福建省福州市福马路81号
配股主承销商:平安证券有限责任公司
律师事务所: 福州至理律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00人民币
配售发行量:2204.318万股
配售价格:每股5.20元人民币
配股比例:每10股配售3股
一、序言
本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、 法规和文件而编制。 本次配股方案经福州大通机电股份有限公司(以下简称本公司或福州大通)1999年3月3 日第四届董事会第三次会议审议通过1999年度配股预案,后经公司第一大股东向股东大会提案,部份修改董事会的预案, 经股东大会同意,于1999年4月8日召开的1998年度股东大会通过了修订后的方案。 并获中国证券监督管理委员会福州证券监管特派员办事处“ 福证监[1999]36号”文初审同意,及中国证券监督管理委员会“证监公司字[ 2000]31号”文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍○○○
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:福州大通机电股份有限公司
注册地址:福建省福州市福马路81号
法定代表人:陈道彤
电话:(0591)3660701
传真:(0591)3660592
联系人:李裕章、林镇南
3、主承销商:平安证券有限责任公司
注册地址:广东省深圳市八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
电话:(0755)2262888
传真:(0755)2400862
联系人:刘爽 王巍
4、主承销商聘请的律师事务所:信达律师事务所
注册地址:深圳深南中路东风大厦21层
电话:(0755)3244693
传真:(0755)3243108
经办律师:霍庭 陈利民
5、会计师事务所:福州会计师事务所
注册地址:福州市古田路“双福楼”东楼五层
负责人:魏可富
电话:(0591)3311816
传真:(0591)3323577
经办注册会计师:陈炳坚 郑淑琳
6、本公司聘请的律师事务所:福州至理律师事务所
注册地址:福建省福州市湖东路154号中山大厦25层
法定代表人:侯立
电话:(0591)7855641
传真:(0591)7855741
经办律师:侯立 沈毅民
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58732631
8、资产评估机构:福州资产评估事务所
注册地址:福州市古田路“双福楼”东楼五层
法定代表人:黄秀泉
电话:(0591)3311148
传真:(0591)3323577
经办注册会计师:邱秋星 黄勤
9、副主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海浦东南路528号上海证券大厦16层
法定代表人:惠小兵
电话:(021)64385066
传真:(021)64681435
联系人:张国雄
10、分销商:国泰君安证券股份有限公司
注册地址:上海市延平路135号
法定代表人:金建栋
电话:(0591)7095791
传真:(0591)7095787
联系人:韩孝亮
11、分销商:大鹏证券有限责任公司
注册地址:广东省深圳市深南东路333号
信兴广场地王商业大厦8层
法定代表人:徐卫国
电话:(0755)5584952
传真:(0755)5580976
联系人:赵海军
三、主要会计数据
本公司主要会计数据 1999年12月31日 1998年12月31日
主营业务收入(万元) 26,851.03 24,478.17
利润总额(万元) 2,550.99 2,501.28
净利润(万元) 2,129.4 2,092.59
总资产(万元) 40,303.42 33,724.22
股东权益(万元) 17,806.62 16,115.69
总股本(万元) 8,296.848 8,296.848
每股收益(元/股) 0.257 0.252
每股净资产(元/股) 2.15 1.94
净资产收益率(％) 11.96 12.98
本公司提醒投资者在决策认购配股前请详细阅读本公司一九九九年度报告摘要和一九九八年度报告摘要,已于2000年2月26日和1999年3月5日在上海证券报上刊登。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为, 本公司符合现行配股政策和条件。
1、 本公司与控股股东福州市国有资产管理局在人员、资产及财务上分开,公司具备人员独立、 资产完整和财务独立;
2、 公司章程完全符合《公司法》的规定。 为维护公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,公司董事会严格按照中国证监会的要求, 并参照《上市公司章程指引》对《公司章程》作了相应的修改, 修改后的《公司章程》已经通过股东大会的批准;
3、 本次配股募集资金用于投资建设扩大出口特种漆包线等三个项目,符合国家产业政策的规定;
4、 本公司前次配股发行股份于1993年12 月已经募足,募集资金使用效果良好。 本次配股距前次发行间隔了五个完整的会计年度;
5、 本公司1997年、1998年、1999 年净资产收益率分别为12.11％、12.98％和11.96％,符合上市后所经历的完整会计年度净资产收益率平均在10％以上的要求;
6、 本公司在最近三年内的财务会计报表均经福州会计师事务所审计, 并出具了无保留意见的审计报告,均无虚假记载或重大遗漏;
7、 本次配股募集资金到位后, 公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率水平;
8、 本次配股的类型为人民币普通股, 配售对象为配股股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、 本公司此次配股比例为每10股配售3股(10:3),不超过前次发行并募足股份后普通股股份总数的30％;
10、 本公司按照有关法律、法规的要求认真履行了信息披露义务;
11、 本公司近三年无重大违法、违规行为;
12、 本公司没有擅自改变《配股说明书》所列资金用途;
13、 本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、 《公司章程》及有关规定;
14、 本公司董事会确信本次配股申报材料不存在虚假陈述;
15、 本次配股价拟定为每股5.20元,高于每股2.15元的净资产值;
16、 本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
17、 本公司资金、资产未被控股股东福州市国有资产管理局占用,不存在损害公司利益的关联交易。
五、法律意见
发行人聘请律师事务所福州至理律师事务所就公司一九九九年度配股出具了《法律意见书》, 对本次配股作出如下结论性意见:
“综上所述, 本所认为:发行人申请配股的程序、实质条件符合《证券法》《公司法》、 及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、 法规和规范性文件的规定, 不存在影响其申请配股上市的重大法律障碍,具备申请配股的上报待批条件”。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、 前次募集资金到位时间及金额
本公司属历史遗留问题的上市公司, 公司股票于1997年5月上市时未公开发行股份。此前,在进行公司规范化试点过程中,于1993年12月6日经福建省体改委闽体改[1993]152号文批准,向社会公众股东配售624.46万股,每股配股价3.00元,募集资金1873.38万元于同年12月18日全部到位。
2、 前次募集资金使用情况说明
本公司前次募集资金1,873.28万元,1994 年因公司进行资产重组,股东和主营业务发生变化,经1994 年第二次临时股东大会同意变更资金投向, 将原配股说明书规定投向变压器厂技改项目, 变更为全部投入到本公司下属企业电线厂特种漆包线生产能力的扩大技改项目。从1994年下半年开始,重点购置拉丝设备、 填平补齐、革新改革漆包机、扩大原漆包机的生产能力和生产范围,使用于彩管的自粘线的生产能力由200吨扩大到500 吨;用于冰箱和空调的耐氟漆包线的生产能力由1,000吨扩大到1,500吨,1995年新增产值4,000万元,新增利润600多万元。
3、 福州会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》结论:“经过前次募集资金使用情况的审核, 我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金的使用及效益情况的报告》及有关信息披露文件与募集资金的实际使用情况完全相符”。
七、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
每股配售价:5.20元
配售股份数量:2204.318万股
2、股东配股比例:以1999年末总股本8,296.848 万股为基数,每10股配售3 股; 其中:国家股股东可获配636.835万股,法人股股东可获配284.736万股, 社会公众股股东可获配651.614 万股, 内部职工股股东可获配915.869万股。
3、配售对象:本次配股对象为在股权登记日2000年5月26日上海证券交易所收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东。
4、国家股股东、法人股股东认购及放弃配股权的承诺:
持有本公司5％以上股份的股东为福州市国有资产管理局,已书面承诺以现金方式全额认购可配股份636.835万股;福州市定诚经济发展有限公司等10 家法人股股东
