证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2011-026
郑州宇通客车股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
公司拟将所持有的兰州宇通客车有限公司（“兰州宇通”）80
％股权转让给郑州宇通集团有限公司（“宇通集团”）。
六名关联董事回避对该关联交易的表决，七届三次董事会一
致同意通过了该关联交易议案。
宇通集团承诺，收购完成后确保兰州宇通将来所从事的业务
不与公司构成同业竞争。
一、交易概述
该交易系公司将持有兰州宇通 80％的股权转让给宇通集团，具
体方案安排如下：
以 2011 年 4 月 30 日为基准日，聘请具有从事证券、期货业务资
格的河南亚太联华资产评估有限公司对该股权进行评估，并按照合理
价格出售该股权。出售完成后，公司不再持有兰州宇通股权。
2011 年 6 月 15 日，公司七届三次董事会以传签方式召开，审议
通过了该关联交易议案（六名关联董事回避表决），公司独立董事就
关联交易事项发表了独立意见。该关联交易无需公司股东大会批准。
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二、关联方基本情况
公司名称：郑州宇通集团有限公司
注册地：郑州市高新区长椿路 8 号
法定代表人：汤玉祥
注册资本：人民币 80000 万元
注册号码：410199100008997
经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、
专用车的生产、销售和租赁等。
截止 2010 年 12 月 31 日，宇通集团总资产 1,918,682.2 万元，
净资产 582,293.2 万元。
关联关系：公司控股股东。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司所持有的兰州宇通 80％股权。
2、标的公司简介：
公司名称：兰州宇通客车有限公司
注册地：兰州市城关区佛慈大街 325 号
注册资本：人民币 6000 万元
法定代表人：王文兵
注册号码：620102000003037
经济性质：有限责任公司
经营范围：客车(不含小汽车、发动机)制造、销售,汽车零部件、
配件的生产及销售等。
股东情况：本公司出资比例为 80%、甘肃省公路运输服务中心出
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资比例为 11.67%、甘肃驼铃工贸发展有限公司出资比例为 8.33%。
经营情况：自 2009 年 10 月底起停产至今。
3、本公司分别于 2011 年 5 月 16 日和 2011 年 6 月 16 日通过邮
寄方式向甘肃省公路运输服务中心和甘肃驼铃工贸发展有限公司发
出《股权转让征求同意函》和《股权转让征求同意函（补充）》，若截
止 2011 年 7 月 25 日，该两位股东未明确表示行使同等条件下优先购
买权的，则视为同意本次交易并放弃优先购买权。
4、截止 2011 年 4 月 30 日，根据河南亚太联华资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》【亚评报字（2011）92 号】，标的公司评
估结果如下：
在评估基准日2011年4月30日，兰州宇通客车有限公司申报评估
的经审计后的资产总额为6,612.59万元，负债1,712.43万元，净资产
（股东全部权益）4,900.16万元；评估值总资产为6,851.36万元，负
债1,712.43万元，净资产（股东全部权益）5,138.93万元。与经审计
后的账面价值比较，总资产评估增值238.77万元，增值率为3.61%，
净资产（股东全部权益）评估增值238.77万元，增值率为4.87%。
四、交易合同的情况
本次交易标的评估值为4111.14万元，公司与宇通集团通过协商
签署《股权转让协议》（及补充协议）：
交易对方：宇通集团
合同签署日期：2011年5月16日（补充协议签署日为6月15日）
交易标的：公司持有兰州宇通80%的股权
交易价格：4484.25万元
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定价策略：较评估值溢价9%
交易结算方式：交易双方有权机构批准及其他股东未按《中华人
民共和国公司法》（“《公司法》”）行使优先受让权条件成就之日
支付定金500万元；协议生效后5个工作日内支付剩余款项。
合同的生效条件：交易双方有权机构审批同意；截止2011年7月
25日，甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心未按照
《公司法》第七十二条规定行使优先购买权。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后宇通集
团承诺确保兰州宇通将来所从事的业务不会与公司构成同业竞争。如
果兰州宇通其他股东在与宇通集团购买标的股权的同等条件下行使
优先购买权，则此次交易对方直接变更为行使优先购买权的股东。
六、该交易的目的和对公司的影响
自2003年成立以来，兰州宇通依靠宇通品牌市场影响力取得了较
大发展。但由于兰州宇通生产经营用地系租赁取得，给兰州宇通的发
展带来较大的不确定性，导致兰州宇通在设备投资、技术改造和工艺
革新等方面无法加大投入，生产工艺不能达到宇通客车整体要求。与
同一梯队竞争对手相比，兰州宇通市场竞争力下降，客户认可度低。
兰州宇通已错过最佳发展时机，并于2009年10月停止生产经营。
鉴于兰州宇通各股东之间就停止生产经营不能达成一致意见，为
了有效促进兰州宇通各股东之间的沟通，降低公司的对外投资风险，
控股股东宇通集团同意受让公司所持有兰州宇通80%股权。
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七、独立董事意见
该议案涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决
义务，该关联交易价格合理，有利于减少公司对外投资的损失，未损
害其他非关联股东的权益。
八、备查文件目录
1、七届三次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议及补充协议。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一一年六月十五日
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郑州宇通客车股份有限公司拟进行股权转让
所涉及的兰州宇通客车有限公司股东全部权益价值
评估报告摘要
亚评报字【2011】92号
郑州宇通客车股份有限公司：
河南亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对郑州宇通客车股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的兰州宇通客车有限公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 4 月
30 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下：
评估目的：通过对兰州宇通客车有限公司申报的截至2011年4月30日经审计后的
资产及负债进行评估，以确定该公司股东全部权益价值，为郑州宇通客车股份有限公
司拟进行的股权转让提供价值参考。
评估对象：兰州宇通客车有限公司的股东全部权益。
评估范围：兰州宇通客车有限公司申报的经审计后的资产和负债。
评估基准日：2011年4月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：成本法（资产基础法）。
评估结论：在评估基准日2011年4月30日，兰州宇通客车有限公司申报评估的经
审计后的资产总额为6,612.59万元，负债1,712.43万元，净资产（股东全部权益）
4,900.16万元；评估值总资产为6,851.36万元，负债1,712.43万元，净资产（股东全部权
益）5,138.93万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值238.77万元，增值率
为3.61%，净资产（股东全部权益）评估增值238.77万元，增值率为4.87%。资产评估
结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,554.99 4,589.45 34.46 0.76%
2 非流动资产 2,057.60 2,261.91 204.31 9.93%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 1,107.60 1,311.91 204.31 18.45%
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 950.00 950.00
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 6,612.59 6,851.36 238.77 3.61%
21 流动负债
