证券代码：600066 证券简称：宇通客车 编号：临 2023-008
宇通客车股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次要约收购的收购人为郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）。截至本公告日，汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）合计持有宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”、“宇通客车”）股份923,673,878股，占公司目前股份总数的41.72%。宇通集团本次要约收购旨在履行全面要约收购义务，本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。
2、本次要约收购系宇通集团向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其
所 持 有 的 无 限 售 条 件 流 通 股 ， 要 约 收 购 股 份 数 量 为
1,290,265,345股，占公司目前股份总数的58.28%，要约价格为7.89元/股。若公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购不以终止宇通客车上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的宇通客车股份比例低于宇通客车股本总额的10%，宇通客车将面临股权分布不具备上市条件的风险。若宇通客车出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给宇通客车投资者造成损失，提请投资者注意风险。
4、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
5、要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在相当的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2023年2月8日，公司收到宇通集团出具的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》，现就要约收购报告书摘要（修订稿）的有关情况公告如下：
一、要约收购报告书摘要（修订稿）的主要内容
（一）收购人及其一致行动人基本情况
针对本次要约收购，收购人为宇通集团，收购人一致行动人为猛狮客车及汤玉祥先生，相关情况如下：
1、收购人基本情况
公司名称 郑州宇通集团有限公司
注册地 郑州高新开发区长椿路 8 号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
公司类型 其他有限责任公司
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、
设计、制造与销售、技术服务;信息服务;高新技术产业投资与经营;进
经营范围 出口贸易;水利、电力机械、金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程
机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包
工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。
营业期限 2003-04-23 至长期
主要办公地点 郑州高新开发区长椿路 8 号
股东名称 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持股 85%，郑州亿仁实业有限
公司持股 15%
联系电话 0371-85339421
2、一致行动人——猛狮客车基本情况
公司名称 猛狮客车有限公司
注册地 郑州经济技术开发区第八大街 69 号行政楼 206 室
法定代表人 汤玉祥
注册资本 15,000 万元人民币
统一社会信用代码 91410000739081881X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务。
营业期限 2002-06-04 至 2032-06-03
主要办公地点 郑州经济技术开发区第八大街 69 号行政楼 206 室
股东名称 郑州宇通集团有限公司持股 100%
联系电话 0371-85330801
3、一致行动人——汤玉祥基本情况
姓名 汤玉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 410104195402******
住所 河南省郑州市管城区******
通讯地址 河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外 否
居留权
（二）本次要约收购的目的
游明设先生因退休原因，将不再符合郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”）股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权,汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。
（三）收购人关于本次要约收购的决定
2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。
2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。
本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本次收购要约尚未生效。
（四）未来十二个月内股份增持或处置计划
截至本公告日，除报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有增持宇通客车股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的宇通客车股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
（五）要约收购股份的情况
本次要约收购股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购股份数量 占宇通客车已发行股
（元/股） （股） 份总数的比例（%）
人民币普通股（A 股） 7.89 1,290,265,345 58.28
若宇通客车在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（六）要约价格及其计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为7.89元/股。
2、计算基础
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通客车的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖宇通客车股票的情形。
（3）通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让将触发的全面要约收购义务。
通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。
通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以拟转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生拟向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通客车的收益分配权，其转
让价格并不代表其控制的宇通客车股份价值。本次转让通泰合智6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通客车总股本41.65%*6.00%计算，本次拟要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。
经综合考虑，收购人以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。
（七）要约收购资金的有关情况
截至本公告日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
二、其他说明
以上仅为本次要约收购报告书摘要（修订稿）的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《宇通客车股份有限公司要约收购报
告书摘要（修订稿）》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在相当的不确定性。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宇通客车股份有限公司董事会
二零二三年二月八日
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